就在赵国军臣还在任谁为帅而喋喋不休时，白起大军已经逼近长治。秦军必要报复，自在冯亭预料之中，早就派探马严密监视秦军动态。他无力抵抗三十万秦军，赵国又迟迟不见增援，为部下军民的生命考虑，他决定抓紧时间撤出上党，扶老携幼逃往赵国避难。这大概才是他为降赵国的真正原因吧？
白起作战一向是长驱直入，但是征途多为山路，崎岖坎坷，三十万大军不能“飞速”，他便兵分三路：司马靳、张唐率五千轻骑为先锋；王龁率十万军仍然先取长治做为依托，再向赵国发动攻势，自己则率主力随后赶来。
廉颇因为自己的兵力较少，原计划是坚守长治、阏与等山城，与秦军打持久战，可惜出兵过迟，失去时机，路遇冯亭后，知道长治已失，就让他带上上党军民赴赵，自己安排打一场遭遇战。冯亭垂泪道：“吾乃守土之臣，先归于赵，复失于秦，只为保这数万生灵，今将军已到，自当率部下随将军收复失地，以赎己罪。”便把撤退的任务交给副将陈光，自领万人留下参战。廉颇当然高兴，但又考虑冯亭是文职不善征战，就命令他：“君可在光狼城紧守粮草，待机出战。”能免去后顾之忧，抽出部队充实前线，对于他也很重要。
秦军先锋司马靳率五千轻骑风驰电掣般一路砍杀而来，为了先声夺人，他没在长治停留，继续追赶冯亭，秦王把冯亭恨苦了，能生擒住送到咸阳，也是奇功一件。秦军沿途无阻，行军好似长途越野赛，众兵争先恐后，跑得轻松愉快，未免有失警惕，未提防尘烟起处廉颇的先锋赵茄迎头杀来。冲在前面的秦军收不住马，撞入赵军中，被人家毫不客气地全部斩杀。
司马靳又惊又怒，急忙收拢部队排开阵势，赵茄也随后急驰而至，大家在战场上常见面算是熟人，也就不必再问尊姓大名来那套虚礼，你挺戈，我挥刀，一口气就战了三十余回合。
论说司马靳年轻力胜，却是猝然临战；赵茄随廉颇已久，经验丰富、又有思想准备，气势上占了先机。司马靳几番拼命没打败赵茄，心里急躁，刀法渐乱；赵茄却是嘿嘿冷笑，手中戈劈扫勾刺越打越急。
正在司马靳手忙脚乱之际，张唐赶到，与司马靳把赵茄夹在中间，二比一，占绝对优势，稳操胜算，二人好不高兴，边打边商量：“老家伙才一颗首级，咱俩不好分，别伤了和气，干脆一人割一只耳朵吧。”赵茄大怒：“这个坏小子！想拿我去报功？没门儿！老子临死也得把耳朵砍烂了，让你得不着。”
眼看赵茄危险之极，突然后面喊声大震，一支人马打着“廉”字大旗杀了上来，司马靳不免心慌，一是怕自己这点儿轻骑敌不过人家主力，再则廉颇老儿厉害，闹不好会把自己的耳朵割去，未免后悔不该孤军深入。不想近身肉搏最忌分神，稍一恍惚，被赵茄看出破绽，一戈刺进肩头，张唐见势不妙，虚晃一枪，拨马便走，赵茄这回来了精神，摘弓搭箭，大喝一声，正中张唐后背，张唐忍痛伏鞍而逃。所率秦军也被杀得七零八落。
按白起的部署，王龁应在长治驻下，分取上党各城建立巩固“后方基地”等待主力，但他与白起分属两派，面从心不合。接到廉颇来援的消息后，认为上党已被自己控制，赵军长途跋涉，听到失去落脚点必然心慌，廉颇已老，不堪一击，想在白起之前抢头功，便只留少数人守城，自率大部队迎敌。幸亏他来，救了司马靳、张唐。
司马靳、张唐负伤，五千先锋损失大半，不想建功也得挽回面子，王龁催赶部队火速前进，很快就与赵军相遇，不免又是一场混战。那时的作战习惯是兵对兵，将对将，王龁不屑与赵茄这样的裨将动手，见对方虽打着“廉”字帅旗，却只不过两三万人马，便下令把赵军包围准备全歼，自己冲入军中去寻廉颇，可是，杀了几个掌旗小将，却只见旗不见廉颇。
赵军虽然勇猛，但兵力相差悬殊，在混战中自然吃亏，时间不久，几万人就逐渐被围困，团在核心。王龁站在一个小山岗上向赵军高呼：“廉老将军，势不均、力不敌，何苦拼命？只要投降全部免死。”
因为停止了撕杀，战场上突然变得静悄悄地，只有秋风吹过树枝发出的呜呜之声。几万赵军手持武器，拥挤着紧靠成一团，面向敌人，不说也不动，廉颇更是毫无反应，只见几面“廉”帅旗还在飘扬。王龁一阵冷笑，清清嗓子继续高喊：“老将军，你可以不惜一死，就不为几万弟兄们想想？只要我一声令下万箭齐发一个也别想逃命！”又过了几分钟，他咬了牙：“我的耐心是有限度的！出不出来？”
“我来也！”随着一声大喝，王龁身后的秦军忽然大乱，只见一位黑盔黑甲白须飘飘的老将军手舞大刀，一马当先，砍杀而来的正是廉颇。猝不及防，王龁大惊，忙要迎战，又因刚才喊话时把大戟给了身边的小校，人马一乱，来不及找，只得暂避其锋，拔马后退。岂不知兵随将动，秦军也潮水般的跟着朝侧面涌退，被包围的赵军却一声呐喊，三万铁骑铺天盖顶地压过来，王龁空着双手腹背受敌，又不知后方来了多少人马，惟巩全军覆没，难免心慌，主将手足无措，士兵斗志立失，谁还敢拼死迎敌？优势又成劣势。秦军人多拥挤，在小山岗上站不住脚，相互践踏着向下退，背后赵军无情砍杀，秦军死伤无数。王龁无心再战，率残军飞奔长治，只要进了城，就可以缓口气了。
没想到赶至城下刚想叫门，城上一阵箭雨劈头盖脸地射来，抬头一看，城上大旗已换成了“赵”字！旗下冯亭大笑：“王龁，长治容不得你了，回咸阳去吧！”
原来廉颇急于援救长治，只带了五万先头部队，自知兵少，野战会吃亏，便先派赵茄诱敌，再派副将负董打着帅旗以三万人迎战王龁，吸引他的注意力，自己只带两万精锐人衔枚、马上嚼，偃旗息鼓，悄无声息地突袭王龁；王龁也是屡胜之后有点儿心狂轻敌，秦军见赵军主力被围，大局已定，便都注意倾听王龁喊话，只等逼出廉颇准备受降，没成想廉颇却从背后杀过来。出其不意，攻其不备，是以少胜多常用的策略，但具体运用却须视当时环境自行设计。
论说王龁也是深受秦王重用的名将，就能这么轻易地中廉颇骄兵之计一败涂地？其实秦军虽然勇悍，却也不是永胜不败的铁军，之所以屡战屡胜，只是因为那些对手闻秦军之名而丧胆，没战之前先失斗志，怀着自己必败的心情去与强军对敌，稍有不利，无论官、兵都是望风而逃，惟巩被人家割去脑袋，又怎能不屡战屡败？打胜仗是好事，但总打胜仗就使秦国上下普遍养成狂傲轻敌的心理，以为自己真是“天下无敌”，一旦碰上敢于同他拼命的硬手，再不谨慎，就难免要吃亏。
冯亭虽被派到光狼城去看守粮草，却时刻派人出去探察战况。得知王龁倾城而出，长治城内守备空虚，他对长治非常熟悉，便派人偷袭，收复长治，断了王龁归路。
此时王龁前对坚城，后有追兵，一声长叹，只得绕过长治投奔白起主力。
夺回长治，廉颇本应按原计划负城固守，但他一心想让国人知道自己并非“老而怯”，又欺王龁已溃不成军，也犯了轻敌之忌。率两万铁骑继续追杀，秦军一路丢弃辎重无数，赵军目不及顾，定要全歼王龁。
王龁之所以如此狼狈，主要是一败之后没有重新约束部队、组织战斗的时间，如果容他缓过手来认真对敌，廉颇要想胜他就不容易；廉颇当然也知道这一点，所以拼命穷追，不给他留下喘息的机会。如果王龁是孤军，乘胜追击这步棋当然正确，但王龁还有白起的主力部队在后接应，廉颇自己就要面临极大危险了。
白起作战一向是长驱直入，但是征途多为山路，崎岖坎坷，三十万大军不能“飞速”，他便兵分三路：司马靳、张唐率五千轻骑为先锋；王龁率十万军仍然先取长治做为依托，再向赵国发动攻势，自己则率主力随后赶来。
廉颇因为自己的兵力较少，原计划是坚守长治、阏与等山城，与秦军打持久战，可惜出兵过迟，失去时机，路遇冯亭后，知道长治已失，就让他带上上党军民赴赵，自己安排打一场遭遇战。冯亭垂泪道：“吾乃守土之臣，先归于赵，复失于秦，只为保这数万生灵，今将军已到，自当率部下随将军收复失地，以赎己罪。”便把撤退的任务交给副将陈光，自领万人留下参战。廉颇当然高兴，但又考虑冯亭是文职不善征战，就命令他：“君可在光狼城紧守粮草，待机出战。”能免去后顾之忧，抽出部队充实前线，对于他也很重要。
秦军先锋司马靳率五千轻骑风驰电掣般一路砍杀而来，为了先声夺人，他没在长治停留，继续追赶冯亭，秦王把冯亭恨苦了，能生擒住送到咸阳，也是奇功一件。秦军沿途无阻，行军好似长途越野赛，众兵争先恐后，跑得轻松愉快，未免有失警惕，未提防尘烟起处廉颇的先锋赵茄迎头杀来。冲在前面的秦军收不住马，撞入赵军中，被人家毫不客气地全部斩杀。
司马靳又惊又怒，急忙收拢部队排开阵势，赵茄也随后急驰而至，大家在战场上常见面算是熟人，也就不必再问尊姓大名来那套虚礼，你挺戈，我挥刀，一口气就战了三十余回合。
论说司马靳年轻力胜，却是猝然临战；赵茄随廉颇已久，经验丰富、又有思想准备，气势上占了先机。司马靳几番拼命没打败赵茄，心里急躁，刀法渐乱；赵茄却是嘿嘿冷笑，手中戈劈扫勾刺越打越急。
正在司马靳手忙脚乱之际，张唐赶到，与司马靳把赵茄夹在中间，二比一，占绝对优势，稳操胜算，二人好不高兴，边打边商量：“老家伙才一颗首级，咱俩不好分，别伤了和气，干脆一人割一只耳朵吧。”赵茄大怒：“这个坏小子！想拿我去报功？没门儿！老子临死也得把耳朵砍烂了，让你得不着。”
眼看赵茄危险之极，突然后面喊声大震，一支人马打着“廉”字大旗杀了上来，司马靳不免心慌，一是怕自己这点儿轻骑敌不过人家主力，再则廉颇老儿厉害，闹不好会把自己的耳朵割去，未免后悔不该孤军深入。不想近身肉搏最忌分神，稍一恍惚，被赵茄看出破绽，一戈刺进肩头，张唐见势不妙，虚晃一枪，拨马便走，赵茄这回来了精神，摘弓搭箭，大喝一声，正中张唐后背，张唐忍痛伏鞍而逃。所率秦军也被杀得七零八落。
按白起的部署，王龁应在长治驻下，分取上党各城建立巩固“后方基地”等待主力，但他与白起分属两派，面从心不合。接到廉颇来援的消息后，认为上党已被自己控制，赵军长途跋涉，听到失去落脚点必然心慌，廉颇已老，不堪一击，想在白起之前抢头功，便只留少数人守城，自率大部队迎敌。幸亏他来，救了司马靳、张唐。
司马靳、张唐负伤，五千先锋损失大半，不想建功也得挽回面子，王龁催赶部队火速前进，很快就与赵军相遇，不免又是一场混战。那时的作战习惯是兵对兵，将对将，王龁不屑与赵茄这样的裨将动手，见对方虽打着“廉”字帅旗，却只不过两三万人马，便下令把赵军包围准备全歼，自己冲入军中去寻廉颇，可是，杀了几个掌旗小将，却只见旗不见廉颇。
赵军虽然勇猛，但兵力相差悬殊，在混战中自然吃亏，时间不久，几万人就逐渐被围困，团在核心。王龁站在一个小山岗上向赵军高呼：“廉老将军，势不均、力不敌，何苦拼命？只要投降全部免死。”
因为停止了撕杀，战场上突然变得静悄悄地，只有秋风吹过树枝发出的呜呜之声。几万赵军手持武器，拥挤着紧靠成一团，面向敌人，不说也不动，廉颇更是毫无反应，只见几面“廉”帅旗还在飘扬。王龁一阵冷笑，清清嗓子继续高喊：“老将军，你可以不惜一死，就不为几万弟兄们想想？只要我一声令下万箭齐发一个也别想逃命！”又过了几分钟，他咬了牙：“我的耐心是有限度的！出不出来？”
“我来也！”随着一声大喝，王龁身后的秦军忽然大乱，只见一位黑盔黑甲白须飘飘的老将军手舞大刀，一马当先，砍杀而来的正是廉颇。猝不及防，王龁大惊，忙要迎战，又因刚才喊话时把大戟给了身边的小校，人马一乱，来不及找，只得暂避其锋，拔马后退。岂不知兵随将动，秦军也潮水般的跟着朝侧面涌退，被包围的赵军却一声呐喊，三万铁骑铺天盖顶地压过来，王龁空着双手腹背受敌，又不知后方来了多少人马，惟巩全军覆没，难免心慌，主将手足无措，士兵斗志立失，谁还敢拼死迎敌？优势又成劣势。秦军人多拥挤，在小山岗上站不住脚，相互践踏着向下退，背后赵军无情砍杀，秦军死伤无数。王龁无心再战，率残军飞奔长治，只要进了城，就可以缓口气了。
没想到赶至城下刚想叫门，城上一阵箭雨劈头盖脸地射来，抬头一看，城上大旗已换成了“赵”字！旗下冯亭大笑：“王龁，长治容不得你了，回咸阳去吧！”
原来廉颇急于援救长治，只带了五万先头部队，自知兵少，野战会吃亏，便先派赵茄诱敌，再派副将负董打着帅旗以三万人迎战王龁，吸引他的注意力，自己只带两万精锐人衔枚、马上嚼，偃旗息鼓，悄无声息地突袭王龁；王龁也是屡胜之后有点儿心狂轻敌，秦军见赵军主力被围，大局已定，便都注意倾听王龁喊话，只等逼出廉颇准备受降，没成想廉颇却从背后杀过来。出其不意，攻其不备，是以少胜多常用的策略，但具体运用却须视当时环境自行设计。
论说王龁也是深受秦王重用的名将，就能这么轻易地中廉颇骄兵之计一败涂地？其实秦军虽然勇悍，却也不是永胜不败的铁军，之所以屡战屡胜，只是因为那些对手闻秦军之名而丧胆，没战之前先失斗志，怀着自己必败的心情去与强军对敌，稍有不利，无论官、兵都是望风而逃，惟巩被人家割去脑袋，又怎能不屡战屡败？打胜仗是好事，但总打胜仗就使秦国上下普遍养成狂傲轻敌的心理，以为自己真是“天下无敌”，一旦碰上敢于同他拼命的硬手，再不谨慎，就难免要吃亏。
冯亭虽被派到光狼城去看守粮草，却时刻派人出去探察战况。得知王龁倾城而出，长治城内守备空虚，他对长治非常熟悉，便派人偷袭，收复长治，断了王龁归路。
此时王龁前对坚城，后有追兵，一声长叹，只得绕过长治投奔白起主力。
夺回长治，廉颇本应按原计划负城固守，但他一心想让国人知道自己并非“老而怯”，又欺王龁已溃不成军，也犯了轻敌之忌。率两万铁骑继续追杀，秦军一路丢弃辎重无数，赵军目不及顾，定要全歼王龁。
王龁之所以如此狼狈，主要是一败之后没有重新约束部队、组织战斗的时间，如果容他缓过手来认真对敌，廉颇要想胜他就不容易；廉颇当然也知道这一点，所以拼命穷追，不给他留下喘息的机会。如果王龁是孤军，乘胜追击这步棋当然正确，但王龁还有白起的主力部队在后接应，廉颇自己就要面临极大危险了。