卫国人名“鞅”，曾任秦国之相，因被封于商，后人称之为“商鞅”，连中国的小学生都认识他。
卫鞅少年时曾师从于著名的政治改革家、魏相李悝，对曾在楚国大刀阔斧进行改革的吴起思想也做过深入研究，从而渐渐形成系统的“法家”观念，主张“无亲疏、明赏罚；以功利驱民，以刑法治民。”
其实，从齐相管仲就已开创“法家”之先河，最早提出：“治世……不知亲疏、远近、贵贱、美恶，惟以‘度量’断之。则其杀戮人不以为怨，其赏赐人不以为德。以‘法制’行之，如天地之无私也，是以：官无‘私论’，士无‘私议’，民无‘私说’，皆虚其匈以听于上。上以公正论，以法制断……”
就是说，治理国家，要以“法”的“度量”作为判断的依据，不论亲疏、贵贱、远近、美丑，都要“有功必赏、有过必罚”，像天、地那样遵循“规律”，不以个人的意志为转移，公正无私，则有罪被杀的人不怨恨，有功受赏的人也不感恩（均应指对“执行者”），因为这都是（被赏、罚者）自己行为的结果，而非出执行者的意志。
由于卫国已弱小到只能当魏的附庸，不能施展自己的抱负，卫鞅便在魏国寻求发展的机会，李悝虽然很器重他，可惜已死，由于太年轻，资历还浅，便又投奔到吴起门下，在河西地区当了几年兵，跟着吴起受益匪浅，后来公子卬需要谋士，吴起此时已开始受排挤，便又把他送了“礼”。应该说，与公子卬的关系处理得挺好，已成为帅府的重要谋士，庞涓就是在这时受到他的激励，投师学艺，庞涓得势后，受恩不报反而排挤公子卬，公子卬觉得让卫鞅留在自己身边陪自己赋闲是浪费人才，就又把卫鞅推荐给相国公叔痤。
公叔痤仅为中人之资，并不被魏惠王十分重视，尤其在“庞涓时代”，相国只是一个摆设，但他为人忠厚老实，心地善良，颇具识人慧眼，通过观察和考察，认为卫鞅才能出众，可肩大任，便几次向惠王推荐，可惜此时惠王被庞涓所迷，只信“武治”不信“法治”，对卫鞅不屑一顾，公叔痤只好劝卫鞅且留在自己身边，忍耐一时：“老夫拼死也要让大王重用你！”
“最后一搏”的时刻到了，公叔痤病重，弥留之际惠王亲自来探望，他做了最后的努力：“卫鞅之才，胜臣十倍，望王授以相位，举国听之……”见惠王只是一笑，便长叹道：“王若不用，则请杀之，流入他国，必成魏害！”
魏惠王走后，公叔痤急忙召卫鞅到病榻前，握着他的手流下泪来：“我已尽力了，但大王仍无用你之意。为公，我劝大王不用你便杀你，以免资敌；论私，我与你情同父子，你无罪而被杀，我心不忍，你快逃命去吧！”
卫鞅一笑：“您放心吧，王不因君言用我，又岂能因君言而杀我？还是留在身边服侍您吧。”
魏惠王果然没把卫鞅放在心上，但公叔痤死后，卫鞅也无意继续留在魏国，恰在这时传来秦孝公“招贤”的消息，他便黯然赴秦。
因为招贤的建议是由景监最先提出，秦孝公便让他当“招贤馆”的负责人，每有“贤人”应诏，由他首先接待，当然，也要做一番最起码的初步考察。卫鞅被迎入馆内后，与景监分宾主落座，自是先奉茶，再“闲谈”：“先生素常研究哪些学问？”
“无所不学。”
好大的口气！景监不动声色继续问：“那么先生有何专长？”
“治国安天下。”
既是如此，往下也别问了，他不是“大能人”就是“大牛皮”，上交吧。
从挂“招贤榜”以来，秦孝公已接见了十几位“贤才”，可惜水平都不算高，好在他的原则是兼容并蓄、量才而用，有人来就是“收获”，所以并不感失望。当然，也有几位胡吹乱侃的江湖骗子，其实一无所长，但是为了照顾影响，仍管酒饭，赠送盘费，礼送出境。
听到景监的报告，由于口气太大，毫不谦虚，孝公对新来的这位没抱多大希望，估计不过一狂士耳！但还是客客气气地迎到殿上：“先生辱临鄙邦，愿赐教于寡人？”
卫鞅一变方才对景监的那种玩世不恭的态度，正经八百地说道：“闻君欲强秦国，成大业，夫业之大者，莫过于王，普天之下，莫非王土；率土之滨，莫非王臣。君有意乎？
然秦乃戎狄偏邦，而为‘王’须厚积其德，自契至汤，修十世，商传六百；后稷至文、武，累十五代，迤八百至今；秦欲成王业，请自君始，先听臣述‘王道’之根本；立‘圣贤’之基础；夫‘王道’者……”
孝公开始听他讲什么“王业”还有点儿兴趣，后来听说要下几百年的修炼功夫，心已凉了半截，到他絮絮叨叨地大讲什么：“王者”以仁义垂范于世，以礼教规范其民，若父爱子，诚相信，不相欺，民不忍背之，臣不忍判之，则路不拾遗，夜不闭户，万国朝贡，天下一统……孝公越听越没劲儿，困得睁不开眼睛，竟伏在案上打起呼噜，睡着了！
卫鞅瞅着，只是微笑……
下午，孝公告诉景监：“这位新客，满嘴都是又酸又臭的迂腐之言，毫无用处，让他走！”
景监当即通知卫鞅：“先生之才太大了，对于鄙小邦，有如‘大材’过于‘小用’，请您到能‘用武’之地去兜售吧。”
卫鞅笑了：“怎么？君侯不喜欢‘王道乐土’吗？”
景监哼了一声：“他喜欢的是‘霸道’！”
卫鞅摇头叹息：“魏惠王口口声声却是要遵先王之道，以仁、义、礼、教粉饰天下，臣以为天下之君都乐此道，才进奉于孝君。既非其所好，臣还有‘伯术’，请再给我一次机会。”
景监直摇头：“我们主公的耐性已到极限，别看他笑模笑样的，翻了脸也会杀人。”
卫鞅还是笑：“那你这‘招贤馆’就关门吧，保证不会再来一个人。告诉他，我这回说的，保证他爱听。”
秦孝公对这位卫鞅先生，从心里说，真是腻歪透了，连一个字也不愿再听他说，但又怕一见而却之，真会造成自己“无容人之量”的负面影响，让真正的“贤人”因之而望秦止步，岂不损坏“招贤计划”？毕竟是位“明君”，捏着鼻子咬咬牙，还是把卫鞅恭迎进秦宫。卫鞅对孝公这次的态度，似是暗暗点头。
分宾主落座后，秦孝公依然那么客气：“先生今日何以教寡人？”
卫鞅摆手：“不敢言教，然知君似不欲王道，今进‘伯术’可乎？”
我的天！别又是浩浩乎平沙无垠的一大套，不由得心惊胆战地问：“什么是伯术？”
“伯者，虽为王臣，却可以代天子掌征伐，号令四方使诸侯恭顺，无王之名而有王之实，如齐恒公、晋文公、秦穆公。”
“也需修百年之德否？”秦孝公已经被他吓出毛病来了。
卫鞅一笑：“当然要修，却无需百年，只修德饰于外，挂在嘴上，在茶余饭后或公众场合练练就行。真正需要的，是做后盾的实力，否则像宋襄公那样，扛着‘仁义道德’的大旗上阵，一打就败，谁还奉你为‘方伯’、‘霸主’？要想称霸天下，必须国富兵强！”
秦孝公不禁脱口而出：“此正寡人之所求！问题是怎样才能国富兵强？”
“要想国富兵强，必须变法！”卫鞅的态度突然变得非常严肃：“君厌‘王道’，但当前实施的各项规章制度，却还都是千百年前按‘王道’的要求制订的。‘王道’不仅是让人听了厌烦，而且因为它腐朽到只对少数人有好处，却阻碍国家发展前进的地步，早就应该扬进历史的垃圾堆中了！只有推行新的治国之策，才能使秦国富兵强，屹立于诸国之林！”
总算有了一吐为快的机会，卫鞅滔滔不绝，非常兴奋。
秦孝公比他更兴奋，这些新鲜的观点，一扫耳中积垢，有如酷暑中痛饮凉冰水，精神大振，急不可耐的问：“愿闻其详！”声音之高，让殿后的景监以为他又发怒了，吓得伸头偷窥，却见孝公双手托腮伏在案上，像小孩子听故事那样聚精会神。
而卫鞅则扳着手指，历数当世之弊端，应从哪些方面去改革……通过新旧优劣的对比，使孝公认识到“改革”的成效，以增强他接受自己的政治主张，坚定推行变法的信心：“……夫国不富，无力用兵；兵不强，无以摧敌。要富国，必须鼓励耕、织以提高物质的生产力；要兵强，必使将士勇于作战，提高战斗力。诱之以重赏，则人民有了奋斗的目标；威之以重罚，人民便不敢放任自流。只要国家能够做到政、令必行，赏、罚必行，就能使全国上下都能随着您的意愿转动。愿富、愿强、愿控制天下……还有什么做不到的？”
“伯术”拨动了秦孝公的心弦，卫鞅也感到遇见知音。据说二人一问一答进行了三昼夜，把吃饭、睡觉全都忘掉，仍那么精神抖擞，毫无倦容。
卫鞅少年时曾师从于著名的政治改革家、魏相李悝，对曾在楚国大刀阔斧进行改革的吴起思想也做过深入研究，从而渐渐形成系统的“法家”观念，主张“无亲疏、明赏罚；以功利驱民，以刑法治民。”
其实，从齐相管仲就已开创“法家”之先河，最早提出：“治世……不知亲疏、远近、贵贱、美恶，惟以‘度量’断之。则其杀戮人不以为怨，其赏赐人不以为德。以‘法制’行之，如天地之无私也，是以：官无‘私论’，士无‘私议’，民无‘私说’，皆虚其匈以听于上。上以公正论，以法制断……”
就是说，治理国家，要以“法”的“度量”作为判断的依据，不论亲疏、贵贱、远近、美丑，都要“有功必赏、有过必罚”，像天、地那样遵循“规律”，不以个人的意志为转移，公正无私，则有罪被杀的人不怨恨，有功受赏的人也不感恩（均应指对“执行者”），因为这都是（被赏、罚者）自己行为的结果，而非出执行者的意志。
由于卫国已弱小到只能当魏的附庸，不能施展自己的抱负，卫鞅便在魏国寻求发展的机会，李悝虽然很器重他，可惜已死，由于太年轻，资历还浅，便又投奔到吴起门下，在河西地区当了几年兵，跟着吴起受益匪浅，后来公子卬需要谋士，吴起此时已开始受排挤，便又把他送了“礼”。应该说，与公子卬的关系处理得挺好，已成为帅府的重要谋士，庞涓就是在这时受到他的激励，投师学艺，庞涓得势后，受恩不报反而排挤公子卬，公子卬觉得让卫鞅留在自己身边陪自己赋闲是浪费人才，就又把卫鞅推荐给相国公叔痤。
公叔痤仅为中人之资，并不被魏惠王十分重视，尤其在“庞涓时代”，相国只是一个摆设，但他为人忠厚老实，心地善良，颇具识人慧眼，通过观察和考察，认为卫鞅才能出众，可肩大任，便几次向惠王推荐，可惜此时惠王被庞涓所迷，只信“武治”不信“法治”，对卫鞅不屑一顾，公叔痤只好劝卫鞅且留在自己身边，忍耐一时：“老夫拼死也要让大王重用你！”
“最后一搏”的时刻到了，公叔痤病重，弥留之际惠王亲自来探望，他做了最后的努力：“卫鞅之才，胜臣十倍，望王授以相位，举国听之……”见惠王只是一笑，便长叹道：“王若不用，则请杀之，流入他国，必成魏害！”
魏惠王走后，公叔痤急忙召卫鞅到病榻前，握着他的手流下泪来：“我已尽力了，但大王仍无用你之意。为公，我劝大王不用你便杀你，以免资敌；论私，我与你情同父子，你无罪而被杀，我心不忍，你快逃命去吧！”
卫鞅一笑：“您放心吧，王不因君言用我，又岂能因君言而杀我？还是留在身边服侍您吧。”
魏惠王果然没把卫鞅放在心上，但公叔痤死后，卫鞅也无意继续留在魏国，恰在这时传来秦孝公“招贤”的消息，他便黯然赴秦。
因为招贤的建议是由景监最先提出，秦孝公便让他当“招贤馆”的负责人，每有“贤人”应诏，由他首先接待，当然，也要做一番最起码的初步考察。卫鞅被迎入馆内后，与景监分宾主落座，自是先奉茶，再“闲谈”：“先生素常研究哪些学问？”
“无所不学。”
好大的口气！景监不动声色继续问：“那么先生有何专长？”
“治国安天下。”
既是如此，往下也别问了，他不是“大能人”就是“大牛皮”，上交吧。
从挂“招贤榜”以来，秦孝公已接见了十几位“贤才”，可惜水平都不算高，好在他的原则是兼容并蓄、量才而用，有人来就是“收获”，所以并不感失望。当然，也有几位胡吹乱侃的江湖骗子，其实一无所长，但是为了照顾影响，仍管酒饭，赠送盘费，礼送出境。
听到景监的报告，由于口气太大，毫不谦虚，孝公对新来的这位没抱多大希望，估计不过一狂士耳！但还是客客气气地迎到殿上：“先生辱临鄙邦，愿赐教于寡人？”
卫鞅一变方才对景监的那种玩世不恭的态度，正经八百地说道：“闻君欲强秦国，成大业，夫业之大者，莫过于王，普天之下，莫非王土；率土之滨，莫非王臣。君有意乎？
然秦乃戎狄偏邦，而为‘王’须厚积其德，自契至汤，修十世，商传六百；后稷至文、武，累十五代，迤八百至今；秦欲成王业，请自君始，先听臣述‘王道’之根本；立‘圣贤’之基础；夫‘王道’者……”
孝公开始听他讲什么“王业”还有点儿兴趣，后来听说要下几百年的修炼功夫，心已凉了半截，到他絮絮叨叨地大讲什么：“王者”以仁义垂范于世，以礼教规范其民，若父爱子，诚相信，不相欺，民不忍背之，臣不忍判之，则路不拾遗，夜不闭户，万国朝贡，天下一统……孝公越听越没劲儿，困得睁不开眼睛，竟伏在案上打起呼噜，睡着了！
卫鞅瞅着，只是微笑……
下午，孝公告诉景监：“这位新客，满嘴都是又酸又臭的迂腐之言，毫无用处，让他走！”
景监当即通知卫鞅：“先生之才太大了，对于鄙小邦，有如‘大材’过于‘小用’，请您到能‘用武’之地去兜售吧。”
卫鞅笑了：“怎么？君侯不喜欢‘王道乐土’吗？”
景监哼了一声：“他喜欢的是‘霸道’！”
卫鞅摇头叹息：“魏惠王口口声声却是要遵先王之道，以仁、义、礼、教粉饰天下，臣以为天下之君都乐此道，才进奉于孝君。既非其所好，臣还有‘伯术’，请再给我一次机会。”
景监直摇头：“我们主公的耐性已到极限，别看他笑模笑样的，翻了脸也会杀人。”
卫鞅还是笑：“那你这‘招贤馆’就关门吧，保证不会再来一个人。告诉他，我这回说的，保证他爱听。”
秦孝公对这位卫鞅先生，从心里说，真是腻歪透了，连一个字也不愿再听他说，但又怕一见而却之，真会造成自己“无容人之量”的负面影响，让真正的“贤人”因之而望秦止步，岂不损坏“招贤计划”？毕竟是位“明君”，捏着鼻子咬咬牙，还是把卫鞅恭迎进秦宫。卫鞅对孝公这次的态度，似是暗暗点头。
分宾主落座后，秦孝公依然那么客气：“先生今日何以教寡人？”
卫鞅摆手：“不敢言教，然知君似不欲王道，今进‘伯术’可乎？”
我的天！别又是浩浩乎平沙无垠的一大套，不由得心惊胆战地问：“什么是伯术？”
“伯者，虽为王臣，却可以代天子掌征伐，号令四方使诸侯恭顺，无王之名而有王之实，如齐恒公、晋文公、秦穆公。”
“也需修百年之德否？”秦孝公已经被他吓出毛病来了。
卫鞅一笑：“当然要修，却无需百年，只修德饰于外，挂在嘴上，在茶余饭后或公众场合练练就行。真正需要的，是做后盾的实力，否则像宋襄公那样，扛着‘仁义道德’的大旗上阵，一打就败，谁还奉你为‘方伯’、‘霸主’？要想称霸天下，必须国富兵强！”
秦孝公不禁脱口而出：“此正寡人之所求！问题是怎样才能国富兵强？”
“要想国富兵强，必须变法！”卫鞅的态度突然变得非常严肃：“君厌‘王道’，但当前实施的各项规章制度，却还都是千百年前按‘王道’的要求制订的。‘王道’不仅是让人听了厌烦，而且因为它腐朽到只对少数人有好处，却阻碍国家发展前进的地步，早就应该扬进历史的垃圾堆中了！只有推行新的治国之策，才能使秦国富兵强，屹立于诸国之林！”
总算有了一吐为快的机会，卫鞅滔滔不绝，非常兴奋。
秦孝公比他更兴奋，这些新鲜的观点，一扫耳中积垢，有如酷暑中痛饮凉冰水，精神大振，急不可耐的问：“愿闻其详！”声音之高，让殿后的景监以为他又发怒了，吓得伸头偷窥，却见孝公双手托腮伏在案上，像小孩子听故事那样聚精会神。
而卫鞅则扳着手指，历数当世之弊端，应从哪些方面去改革……通过新旧优劣的对比，使孝公认识到“改革”的成效，以增强他接受自己的政治主张，坚定推行变法的信心：“……夫国不富，无力用兵；兵不强，无以摧敌。要富国，必须鼓励耕、织以提高物质的生产力；要兵强，必使将士勇于作战，提高战斗力。诱之以重赏，则人民有了奋斗的目标；威之以重罚，人民便不敢放任自流。只要国家能够做到政、令必行，赏、罚必行，就能使全国上下都能随着您的意愿转动。愿富、愿强、愿控制天下……还有什么做不到的？”
“伯术”拨动了秦孝公的心弦，卫鞅也感到遇见知音。据说二人一问一答进行了三昼夜，把吃饭、睡觉全都忘掉，仍那么精神抖擞，毫无倦容。