1943年，注定是山东军民抗日最为艰难的一年，从年初吴化文的投敌，紧接着就厉文礼、王劲哉，张良才等十多位国军高级军官投敌，用现在的话讲是国军的投降年。山东的鬼子忽然多了这么多的伪军，这给山东的八路压力是可想而知的，山东军区一一五师几乎都被挤出了沂蒙山区根据地。
为了适应反法斯战争的需要，便于各国共产党根据本国情况独立处理问题。5月23日，斯大林和共产国际执委会发布了《解散共产国际的决定》。中共是共产国际的一个支部，国民党把此事当作千载难逢的好机会，大肆宣传说“既然共产国际解散了，中共也应解散”，蒋介石随之就发动第三次反共高潮。
在山东方面，同样受到日伪攻击压制的，还有国民党鲁苏战区总司令于学忠率领的东北军，于学忠难以支持，几次电告蒋介石增援，蒋介石就令令嫡系李仙洲部入鲁增援于部，同时向八路军“收复失地”。
于学忠和国民党山东省政府方面，最初对李部入鲁是欢迎的。但由于国民党军队内部派系林立，各为己利，因此，李部的入鲁并未能真正体现出加强战略配合、解于部之危的作用，反而制造出一些新的矛盾。为培植个人势力，李仙洲在入鲁前，就开始与省内各地方势力拉关系，加委官职。这不仅干预了省政府的地方军政事务，而且造成了各地方势力之间或倾向于学忠、省政府或倾向李仙洲的矛盾的发展。
蒋介石还以调整抗战态势之名，将于学忠在山东所辖的地方武装刘桂堂新编第三十六师、赵保原暂编第十二师、张步云山东保安第二师等划归李仙洲部建制。这一切不啻取消了于学忠鲁苏战区总司令的职务，而且挖掉了于学忠入鲁多年经营的根基。实际上，蒋介石当初派于学忠部入鲁就有使东北军在抗日和反共中消耗势力的意图，此时，更是趁于学忠部在鲁拼杀多年、损失惨重、疲惫不堪之机，进一步瓦解东北军。因此，这就不能不引起于与李之间的矛盾。
于学忠为保持其势力及在山东的地位，便通过省政府主席牟中珩以山东省政府的名义，将所有小股地方军统编为县和专区的保安部队，与李抗衡；对张步云保安第二师则以不听指挥名义，进行军事讨伐。张步云本属沈鸿烈系人物，与战区之间历来缺少联系与配合，且多有矛盾。因此，干戈之下，张步云遂率部公开投敌，并反戈而击，进逼于学忠部驻防的莒日山区。这不仅使于学忠部和山东省政府的处境更加困难，而且使于学忠与李仙洲的矛盾公开化。鉴于此种局面，蒋介石将原定李仙洲部入鲁增援于学忠的计划，改变为于、李换防，调于学忠部出鲁整训。
对八路军方面来说，李仙洲部入鲁时，正值八路军与东北军第一一一师残部争夺甲子山区战役结束不久，八路军与于学忠部之间仍有芥蒂。于、李如果合流，国民党顽固派的力量将大为增强，使八路军在三角斗争中处于不利。因此，八路方面对李部入鲁采取了谨慎的态度。山东军区在李部入鲁之初曾指示该部所过各区主动与之联络，希望团结抗战。
早在1943年初，山东分局就曾发出《关于李仙洲部来鲁后的统战工作指示》，分析了李部入鲁对敌对我的两面性和可能带来的山东敌顽我关系的复杂变化，要求“基本仍然以强调疏通团结为主”，尽量利用李部抗战的一面，“鼓励与推动它与敌积极作战。对其非友好行为，多用斗争和善意批评的态度，尤注意多用人民团体、民意机关以及推动第三者力量促进友军进步，改变其对我之态度，不到万不得已时不要轻易使用武装反击”，所以，李部在鲁西南与日军激战时，八路军冀鲁豫军区的部队积极从侧翼袭扰日军，配合李部作战，并为李部护送伤员。当时的八路《鲁西日报》还发表社论，向与日军激战的李部官兵表示慰问，并提出在敌后补给困难，要灵活机动，不要过多消耗力量，以利持久抗战。但李仙洲却认为这是企图动摇他的军心，态度很不友好。李部入鲁部队也不顾抗战大局，一再进攻八路军抗日根据地，特别是与汉奸刘黑七搅合在一起，同流合污屠杀根据地抗日政府干部，手段极其残忍，让山东八路的忍耐达到了极限。
而在鬼子方面，自然不愿看到兵强马壮的李部与已损兵折将、疲惫不堪的于学忠部会合。再者，李部入鲁也在山东伪军中引起不小的波动，更增强了日军的警惕。所以，日军加强了对陇海路、津浦路及微山湖西岸的防守，阻截李部入鲁部队，并于1943年2月间，“扫荡”了鲁南山区，破坏李部借以北上、东进的立足点。李率主力到达单县不几天，日军即纠集1000余人的兵力，配合汽车、坦克，向单南葛楼、武楼、宋刘楼等李部驻地进攻，李部遭受严重损失，第二十一师六十三团一个营伤亡殆尽，激战至黄昏，乘夜转移至微山湖西侧张土城附近。
此后李部多次组织兵力强行渡湖，但由于日军在微山湖西岸和津浦路两侧，深沟高垒，增调兵力，防守甚严，均未得手。而鬼子的飞机的不断轰炸扫射，又迫使李部不得不化整为零，分散活动，昼伏夜出，滞游于湖西地区。
此时，于学忠开始部署离鲁，于学忠部驻防的沂鲁山区和诸（城）日（照）莒（县）山区，纵横数百里，峰峦连绵，山崮耸立，形势险要，是山东中部最大的山区。占据这一带山区，西可与泰山、南可与蒙山相呼应，北可抵胶济铁路，东可达诸城、莒县、安丘，具有极其重要的战略意义。在这两块山区周围的伪军和顽固派，包括鲁山以南的伪军吴化文部，盘踞诸城一带的伪军张步云部，安丘一带的厉文礼部，以及原驻鲁南，后转至日（照）莒（县）公路以北的张里元部等，都对于这两个山区垂涎三尺，企图染指。刚从华中治病返回的罗荣桓，得悉这一情况后，便将原在东北军工作过的一些干部请来分析形势，研究对策。实际上，自李仙洲一入鲁，罗荣桓就一直密切关注着于学忠的动向和蒋于、于李之间的矛盾，并尽力缓和与于部的关系。
1943年2月间，于部遭敌“扫荡”时，八路军予以配合，允许于部退入八路军防地，于学忠因此对八路军态度转好。罗荣桓因势利导，派人疏通，3月间做到互派代表联系，4月间约定恢复电台联络。鉴于与于部关系的缓和和于、李矛盾，罗荣桓分析：国民党不信任东北军，所以要于、李换防。按常理，于应当等李来了再走，但是于学忠如果搞得漂亮一点，最好不等李来拍拍屁股就走。如果我们能把李仙洲顶住，再给于学忠提供便利条件，他完全可能先期出鲁。
罗荣桓说：“如果于学忠真是这样走，我们就礼送出境。至于对李仙洲，则坚决顶住，决不能让他过来。”
同时，八路军总部根据情况也提出了：“对于部西开不加箝制，并在一定条件下给予便利。对李部东进、北上尽量迟滞其时间，并在自卫原则下，乘其伸入我根据地立脚未稳之际，予以歼灭一部之打击……对于部防区附近之地方部队，争取可能争取者，歼灭某些最坚决反共部分，为求打通鲁中山区及莒日诸间山区的联系，以便继续向外围发展。”
八路军终于在忍无可忍之下出手，在天宝山南大顶打废了李部一四二师，并重赏了一四二师正副师长，李仙洲不服气亲率主力来到津浦路西，进入鲁西南地区，在那里他们又杀害了几个村的抗日干部，冀鲁豫军区司令员杨得志下令所属部队对李仙洲部队进行反击。李仙洲的第二十八集团军总部和第九十二军军部驻在曹县以东的天宫庙，杨得志先采取围而不攻战术，将顽军围困在两个村子里，缺粮断水几天之后，拼命突围，一连五天都没有成功，造成大量伤亡。在一个风雨交加的雨夜突出了包围，仓皇逃走，杨得志还下令部队穷追猛打，一直把李部赶出冀鲁豫根据地。
石头的胶东独立团和三分区独立团消灭了刘黑七的骑兵营，刘黑七自知大势已去，所以强调援兵，援兵受阻，村外的八路又发起了全面的进攻，冲锋的号角响起了四面八方，刘黑七连忙换成了便装，跑进老百姓的家里，趁八路冲进村里，刘黑七趁乱就逃走了，三分区独立团长老黄提出来乘胜追击，石头制止了，近一夜的战斗，战士们已经很疲劳了，连夜追击，以刘黑七对地形的熟悉，再吃了他的埋伏就得不偿失了。
部队打扫完战场后，天就已经大亮了。
这时，一个战士领着一个老乡向石头走了过来，战士说：“报告团长，有个老乡非要见你！”
石头一看此人，石头吃了一惊：这人不是吴化文的表弟副官李海盈么！
李海盈看到石头后，微微一笑，从怀里掏出了一封信，双手递了上来，李海盈说：“我表哥请您喝酒，这是他要我亲自交给您的请帖！”
为了适应反法斯战争的需要，便于各国共产党根据本国情况独立处理问题。5月23日，斯大林和共产国际执委会发布了《解散共产国际的决定》。中共是共产国际的一个支部，国民党把此事当作千载难逢的好机会，大肆宣传说“既然共产国际解散了，中共也应解散”，蒋介石随之就发动第三次反共高潮。
在山东方面，同样受到日伪攻击压制的，还有国民党鲁苏战区总司令于学忠率领的东北军，于学忠难以支持，几次电告蒋介石增援，蒋介石就令令嫡系李仙洲部入鲁增援于部，同时向八路军“收复失地”。
于学忠和国民党山东省政府方面，最初对李部入鲁是欢迎的。但由于国民党军队内部派系林立，各为己利，因此，李部的入鲁并未能真正体现出加强战略配合、解于部之危的作用，反而制造出一些新的矛盾。为培植个人势力，李仙洲在入鲁前，就开始与省内各地方势力拉关系，加委官职。这不仅干预了省政府的地方军政事务，而且造成了各地方势力之间或倾向于学忠、省政府或倾向李仙洲的矛盾的发展。
蒋介石还以调整抗战态势之名，将于学忠在山东所辖的地方武装刘桂堂新编第三十六师、赵保原暂编第十二师、张步云山东保安第二师等划归李仙洲部建制。这一切不啻取消了于学忠鲁苏战区总司令的职务，而且挖掉了于学忠入鲁多年经营的根基。实际上，蒋介石当初派于学忠部入鲁就有使东北军在抗日和反共中消耗势力的意图，此时，更是趁于学忠部在鲁拼杀多年、损失惨重、疲惫不堪之机，进一步瓦解东北军。因此，这就不能不引起于与李之间的矛盾。
于学忠为保持其势力及在山东的地位，便通过省政府主席牟中珩以山东省政府的名义，将所有小股地方军统编为县和专区的保安部队，与李抗衡；对张步云保安第二师则以不听指挥名义，进行军事讨伐。张步云本属沈鸿烈系人物，与战区之间历来缺少联系与配合，且多有矛盾。因此，干戈之下，张步云遂率部公开投敌，并反戈而击，进逼于学忠部驻防的莒日山区。这不仅使于学忠部和山东省政府的处境更加困难，而且使于学忠与李仙洲的矛盾公开化。鉴于此种局面，蒋介石将原定李仙洲部入鲁增援于学忠的计划，改变为于、李换防，调于学忠部出鲁整训。
对八路军方面来说，李仙洲部入鲁时，正值八路军与东北军第一一一师残部争夺甲子山区战役结束不久，八路军与于学忠部之间仍有芥蒂。于、李如果合流，国民党顽固派的力量将大为增强，使八路军在三角斗争中处于不利。因此，八路方面对李部入鲁采取了谨慎的态度。山东军区在李部入鲁之初曾指示该部所过各区主动与之联络，希望团结抗战。
早在1943年初，山东分局就曾发出《关于李仙洲部来鲁后的统战工作指示》，分析了李部入鲁对敌对我的两面性和可能带来的山东敌顽我关系的复杂变化，要求“基本仍然以强调疏通团结为主”，尽量利用李部抗战的一面，“鼓励与推动它与敌积极作战。对其非友好行为，多用斗争和善意批评的态度，尤注意多用人民团体、民意机关以及推动第三者力量促进友军进步，改变其对我之态度，不到万不得已时不要轻易使用武装反击”，所以，李部在鲁西南与日军激战时，八路军冀鲁豫军区的部队积极从侧翼袭扰日军，配合李部作战，并为李部护送伤员。当时的八路《鲁西日报》还发表社论，向与日军激战的李部官兵表示慰问，并提出在敌后补给困难，要灵活机动，不要过多消耗力量，以利持久抗战。但李仙洲却认为这是企图动摇他的军心，态度很不友好。李部入鲁部队也不顾抗战大局，一再进攻八路军抗日根据地，特别是与汉奸刘黑七搅合在一起，同流合污屠杀根据地抗日政府干部，手段极其残忍，让山东八路的忍耐达到了极限。
而在鬼子方面，自然不愿看到兵强马壮的李部与已损兵折将、疲惫不堪的于学忠部会合。再者，李部入鲁也在山东伪军中引起不小的波动，更增强了日军的警惕。所以，日军加强了对陇海路、津浦路及微山湖西岸的防守，阻截李部入鲁部队，并于1943年2月间，“扫荡”了鲁南山区，破坏李部借以北上、东进的立足点。李率主力到达单县不几天，日军即纠集1000余人的兵力，配合汽车、坦克，向单南葛楼、武楼、宋刘楼等李部驻地进攻，李部遭受严重损失，第二十一师六十三团一个营伤亡殆尽，激战至黄昏，乘夜转移至微山湖西侧张土城附近。
此后李部多次组织兵力强行渡湖，但由于日军在微山湖西岸和津浦路两侧，深沟高垒，增调兵力，防守甚严，均未得手。而鬼子的飞机的不断轰炸扫射，又迫使李部不得不化整为零，分散活动，昼伏夜出，滞游于湖西地区。
此时，于学忠开始部署离鲁，于学忠部驻防的沂鲁山区和诸（城）日（照）莒（县）山区，纵横数百里，峰峦连绵，山崮耸立，形势险要，是山东中部最大的山区。占据这一带山区，西可与泰山、南可与蒙山相呼应，北可抵胶济铁路，东可达诸城、莒县、安丘，具有极其重要的战略意义。在这两块山区周围的伪军和顽固派，包括鲁山以南的伪军吴化文部，盘踞诸城一带的伪军张步云部，安丘一带的厉文礼部，以及原驻鲁南，后转至日（照）莒（县）公路以北的张里元部等，都对于这两个山区垂涎三尺，企图染指。刚从华中治病返回的罗荣桓，得悉这一情况后，便将原在东北军工作过的一些干部请来分析形势，研究对策。实际上，自李仙洲一入鲁，罗荣桓就一直密切关注着于学忠的动向和蒋于、于李之间的矛盾，并尽力缓和与于部的关系。
1943年2月间，于部遭敌“扫荡”时，八路军予以配合，允许于部退入八路军防地，于学忠因此对八路军态度转好。罗荣桓因势利导，派人疏通，3月间做到互派代表联系，4月间约定恢复电台联络。鉴于与于部关系的缓和和于、李矛盾，罗荣桓分析：国民党不信任东北军，所以要于、李换防。按常理，于应当等李来了再走，但是于学忠如果搞得漂亮一点，最好不等李来拍拍屁股就走。如果我们能把李仙洲顶住，再给于学忠提供便利条件，他完全可能先期出鲁。
罗荣桓说：“如果于学忠真是这样走，我们就礼送出境。至于对李仙洲，则坚决顶住，决不能让他过来。”
同时，八路军总部根据情况也提出了：“对于部西开不加箝制，并在一定条件下给予便利。对李部东进、北上尽量迟滞其时间，并在自卫原则下，乘其伸入我根据地立脚未稳之际，予以歼灭一部之打击……对于部防区附近之地方部队，争取可能争取者，歼灭某些最坚决反共部分，为求打通鲁中山区及莒日诸间山区的联系，以便继续向外围发展。”
八路军终于在忍无可忍之下出手，在天宝山南大顶打废了李部一四二师，并重赏了一四二师正副师长，李仙洲不服气亲率主力来到津浦路西，进入鲁西南地区，在那里他们又杀害了几个村的抗日干部，冀鲁豫军区司令员杨得志下令所属部队对李仙洲部队进行反击。李仙洲的第二十八集团军总部和第九十二军军部驻在曹县以东的天宫庙，杨得志先采取围而不攻战术，将顽军围困在两个村子里，缺粮断水几天之后，拼命突围，一连五天都没有成功，造成大量伤亡。在一个风雨交加的雨夜突出了包围，仓皇逃走，杨得志还下令部队穷追猛打，一直把李部赶出冀鲁豫根据地。
石头的胶东独立团和三分区独立团消灭了刘黑七的骑兵营，刘黑七自知大势已去，所以强调援兵，援兵受阻，村外的八路又发起了全面的进攻，冲锋的号角响起了四面八方，刘黑七连忙换成了便装，跑进老百姓的家里，趁八路冲进村里，刘黑七趁乱就逃走了，三分区独立团长老黄提出来乘胜追击，石头制止了，近一夜的战斗，战士们已经很疲劳了，连夜追击，以刘黑七对地形的熟悉，再吃了他的埋伏就得不偿失了。
部队打扫完战场后，天就已经大亮了。
这时，一个战士领着一个老乡向石头走了过来，战士说：“报告团长，有个老乡非要见你！”
石头一看此人，石头吃了一惊：这人不是吴化文的表弟副官李海盈么！
李海盈看到石头后，微微一笑，从怀里掏出了一封信，双手递了上来，李海盈说：“我表哥请您喝酒，这是他要我亲自交给您的请帖！”