宁不冲听许远询问张巡如何守城，站起来拱手说道：“太守大人，看到您之前，张大人正要回城与众将领商议守城之事呢。”
“哦，哈哈，”许远笑道：“看来我来的正是时候啊，那请大家说说吧。”
大家议论纷纷，各自发表自己的意见。南霁云、雷万春二人与王顺的想法一致。他俩说：“宁陵县城与真源县城相差无几，而且粮食充足，完全可以采取以往张大人守城的策略，在城头上击溃叛军。”
众将领纷纷点头。许远、姚阎也点头同意：“李奔大军已距此不远，待他攻下谯郡后，再请他前来支援，到时里应外合，定能歼灭杨朝宗。”
唯有张巡沉默不语。
许远问道：“张大人，您有何主意？”
张巡站了起来，目光扫过众将领，最后看着许远说道：“此举甚好，是最为稳妥的举措。但我想与其在此被动地等待杨朝宗领兵来攻城，不如趁夜偷袭，将他赶跑。”
许远沉思了一会，说道：“先锋官大人的意思是说，最好的防守便是进攻？”
张巡点了点头，说道：“是的，许大人。”
许远捋着胡须说道：“先锋官大人曾带领众将偷袭过李庭望，那杨朝宗必然会有所警惕有所防备，也必定派出探马前出监视，此战恐怕难胜。”
张巡微笑着说道：“这个张巡也想到了，今日早上我与岳忠群、南霁云和东方思明前去勘察，就想傍晚后便带兵出城，行军三十里后隐藏于村庄之内，以躲避叛军探马。可下官看到路两旁的村子皆被叛军破坏，担心我军隐藏不住，一直心存犹豫。方才听大人所讲东南诸君准备反攻叛军，巡开决意恳请大人准许率军出战，如将杨朝宗击溃，可为东南大军收复失地提振士气。”
许远拍案而起，说道：“先锋官心怀天下，许远敬佩！但许远还是有些担心——”说着，许远看着张巡。
“呵呵，”张巡笑了两声，说道：“太守大人，诸位将领，由于道路泞泥不堪行走非常困难，致使杨朝宗叛军日行不足三十里，而且杨朝宗连日行军，叛军兵士已疲惫不堪。他们已是劳师远征之势，成了强弩之末，我等带领四千五百兵士，趁他们刚要睡下之时发动突袭，必能成功。”
众将领皆点头称是。南霁云和雷万春尤为兴奋，连连大喊：“好，好！”
许远听了，也暗自称赞。他冷静地说道：“先锋官大人，此事还要考虑周全。”
张巡说道：“是，先锋官大人。今晚杨朝宗必定距离宁陵三十里距离内处安营扎寨，现在难的就是如何防备叛军探马的窥探。”
这时，宁陵校尉岳忠群站了起来，说道：“先锋官大人，天黑后我们从东门出城，再向北走上五里，随后沿睢河南面的小路西行，可神不知鬼不觉地直扑向叛军。”
张巡看着岳忠群，脸上露出了赞许的目光。
许远说道：“既然如此，我们就听先锋官大人差遣。另外——”许远扭头对随从说道：“你即刻返回睢阳，令蔡芳将军带领睢阳一千骑兵立即前来增援。”
随从答应一声，走出县衙，骑马返回了睢阳。
张巡也不再谦让。他立即叫来宋刚到各营传令，让士兵今天除了吃饭就是睡觉休息。
要打仗了，众将领开始了兴奋。而姚阎、岳忠群、赖以兴等将领，早已对张巡崇敬有加，今晚将在张巡的带领下偷袭叛军，兴奋中又带着丝丝的紧张。毕竟这是他们第一次主动出击去偷袭叛军。
众将领狼吞虎咽地将四盘菜一扫而光后，也各自回去休息。
张巡与许远又聊了半个时辰。在许远的劝说下，张巡也回到住住处小睡了一会。
太阳西斜的时候，张巡精神抖擞地起来。刚到县衙，他便接到了第一位探马的禀报：“先锋官大人，叛军已行至城西三十里处。”
张巡想了想早上骑马经过的地方，哪里应该是一片旷野。他下令兵士们吃饭后，立即准备。
天黑后，第二个探马回来了，禀报说：“叛军已在二十五里处扎营。”
张巡随即下令各将领召集各自兵士。
许远看着面前手执刀枪的兵士在各自将领的带领之下，威风凛凛地站在街头，不禁一阵激动，也跨上了战马。张巡拦住了他，拱手说道：“请太守大人就留在城内，等待骑兵到来！”
许远只好点头答应。他向张巡深深施了一礼。
张巡向许远还礼后，转身又对兵士们拱手说道：“此战若轻敌倦怠，不仅无果而返，我们也将丧命叛军刀下，我等务必全力奋战，将叛军击溃！”
众人皆呼喊：“拼死也要击败叛军！”
张巡断然下令：：“岳忠群、南霁云为先锋，全体将士从东门出城。”
一声令下，将领和兵士们开始转身向东移动，踏着冬日坚硬的夜色，向东出了城门。
这时，接到许远将令的睢阳守将蔡芳已带领骑兵出了睢阳城。他们不顾寒风刺骨，快马加鞭向宁陵方向赶来。
张巡、姚阎等将领率领兵士向东出城二里路后，又向北行进了五里，才向折向西北。黑夜中。他们走的很快，但双脚都贴着地皮。战马的马蹄也按照张巡的吩咐，裹上了厚布。四千五百人的队伍行进在寂静的夜里，却只有嚓嚓的响声。
一个半个时辰后，前锋岳忠群、南霁云派人回报张巡、姚阎：“前方两里已是杨朝宗营盘。”
张巡、姚阎命兵士们休息，喝水，吃干粮。张巡也边往嘴里塞着面饼，边和姚阎往前走。来到队伍最前面，张巡远远看去，叛军营盘前的两处篝火就像鬼火一般，忽明忽暗的烧着，篝火旁看不到一个人影。
这时，前去勘察的雷万春已回身回来，向张巡和姚阎禀报说：“敌人营盘扎的很牢固，里面还有巡逻兵士不停来回走动，看来，杨朝宗已经吸取了李庭望的教训。”
杨朝宗原本没这么小心。他想尽快攻下宁陵和睢阳后与李庭望汇合。这是李庭望的将令。
李庭望没费多大力气进占了彭城，却没有伤到李巨的筋骨。稍作抵抗就撤退到临淮之后，李巨又不断招兵买马，并将附近州县的团练兵招到麾下。据探马禀报，李巨已有十万之众，他还扬言要与李庭望决战。
而李庭望面临的不仅仅是东南方向的李巨，还有南面贺兰敬明的五万唐军。不仅如此，西面的睢阳还在唐军手中。虽然睢阳兵力不多，但仍将李庭望陷入三面受敌的境地。李庭望不敢再前行，而是急令杨朝宗率领两万兵马先攻占宁陵和睢阳，接着向西与他合军一处。
杨朝宗愉快地接受了李庭望的将令。反正不让他攻打雍丘就行。可刚出汴州不久，一场大雪不期而至，打乱了他行军的计划。还没到考城，又接到了张巡兵出雍丘、令狐潮失踪、王德福被杀、令狐潮手下的兵士将王德福从汴州借的两千胡军站撒殆尽又向南逃跑的一连串的坏消息，让杨朝宗懵了。他连连派出信使，告诉襄邑守将宁不冲严密监视张巡的动向，令杨万石火速截杀那造反的两万兵士。可他刚刚出考城，再次接到噩耗般的禀报：“留守襄邑的五百兵士已投降张巡，张巡正西宁陵进发。”
杨朝宗不由倒吸一口冷气。但他也只能硬着头皮往前走。他还不断地暗自给自己鼓劲：“宁陵不是雍丘，说不定张巡到了宁陵在没有了灵气。”但他不得不小心起来。离开考城后，他就不断派出探马前出三十里探查。他不敢在夜间行军，他担心张巡带兵突然从路边杀出——
今天他带兵行军了四十里，距离宁陵二十五里的时候，便下令安营扎寨，随即向宁陵方向派出两百多探马。
主将小心，探马更小心。天黑后，他们来到宁陵五里之外，就在一个破败的村庄旁躲了起来。他们担心被巡逻的唐军发现。虽然他们也不怎么相信此时会有唐军巡逻。但主将无比的谨慎让他们有着万千的担心。他们遥望着宁陵城头隐约的灯光，心想只要不看到唐军大队人马出来就万事大吉了。
他们果真没有看到。他们开始埋怨中原这有些湿冷的天气。
就在叛军探马窥探着宁陵西城的时候，他们身后的唐军已准备进攻了。
南霁云问张巡道：“先锋官大人，还和以前一样，我和万春先带骑兵冲击叛军中军，追杀杨朝宗。”
张巡摇头说：“这次不可了，看此情形，杨朝宗也绝不会睡在中军账内，如果他预有准备，反而我们会上当。”
雷万春问道：“那该如何？”
张巡思索片刻，对姚阎说：“姚大人，你去让兵士们准备火把。”接着，又对南霁云
、雷万春说道：“你俩带人先把守门的兵士和巡逻的兵士杀掉，尽量要快，最好不要惊动叛军，若能打听出杨朝宗，就向其狠冲狠打。”
最后，张巡对王顺、宁不冲、岳忠群等将领们说：“待南八、万春进入叛军阵营后，我们就带剩下的所有兵士进去，告诉兵士们，不要有什么动静，然后，分开包围各个军帐，先用火把将叛军帐篷点燃，待叛军爬出帐篷时，再砍杀之。”
众将领领命，纷纷转身回去布置。
半个时辰后，一切准备妥当。张巡一挥手，南霁云、雷万春带着一千精兵先行出发。张巡、姚阎带着大军紧随其后。
“哦，哈哈，”许远笑道：“看来我来的正是时候啊，那请大家说说吧。”
大家议论纷纷，各自发表自己的意见。南霁云、雷万春二人与王顺的想法一致。他俩说：“宁陵县城与真源县城相差无几，而且粮食充足，完全可以采取以往张大人守城的策略，在城头上击溃叛军。”
众将领纷纷点头。许远、姚阎也点头同意：“李奔大军已距此不远，待他攻下谯郡后，再请他前来支援，到时里应外合，定能歼灭杨朝宗。”
唯有张巡沉默不语。
许远问道：“张大人，您有何主意？”
张巡站了起来，目光扫过众将领，最后看着许远说道：“此举甚好，是最为稳妥的举措。但我想与其在此被动地等待杨朝宗领兵来攻城，不如趁夜偷袭，将他赶跑。”
许远沉思了一会，说道：“先锋官大人的意思是说，最好的防守便是进攻？”
张巡点了点头，说道：“是的，许大人。”
许远捋着胡须说道：“先锋官大人曾带领众将偷袭过李庭望，那杨朝宗必然会有所警惕有所防备，也必定派出探马前出监视，此战恐怕难胜。”
张巡微笑着说道：“这个张巡也想到了，今日早上我与岳忠群、南霁云和东方思明前去勘察，就想傍晚后便带兵出城，行军三十里后隐藏于村庄之内，以躲避叛军探马。可下官看到路两旁的村子皆被叛军破坏，担心我军隐藏不住，一直心存犹豫。方才听大人所讲东南诸君准备反攻叛军，巡开决意恳请大人准许率军出战，如将杨朝宗击溃，可为东南大军收复失地提振士气。”
许远拍案而起，说道：“先锋官心怀天下，许远敬佩！但许远还是有些担心——”说着，许远看着张巡。
“呵呵，”张巡笑了两声，说道：“太守大人，诸位将领，由于道路泞泥不堪行走非常困难，致使杨朝宗叛军日行不足三十里，而且杨朝宗连日行军，叛军兵士已疲惫不堪。他们已是劳师远征之势，成了强弩之末，我等带领四千五百兵士，趁他们刚要睡下之时发动突袭，必能成功。”
众将领皆点头称是。南霁云和雷万春尤为兴奋，连连大喊：“好，好！”
许远听了，也暗自称赞。他冷静地说道：“先锋官大人，此事还要考虑周全。”
张巡说道：“是，先锋官大人。今晚杨朝宗必定距离宁陵三十里距离内处安营扎寨，现在难的就是如何防备叛军探马的窥探。”
这时，宁陵校尉岳忠群站了起来，说道：“先锋官大人，天黑后我们从东门出城，再向北走上五里，随后沿睢河南面的小路西行，可神不知鬼不觉地直扑向叛军。”
张巡看着岳忠群，脸上露出了赞许的目光。
许远说道：“既然如此，我们就听先锋官大人差遣。另外——”许远扭头对随从说道：“你即刻返回睢阳，令蔡芳将军带领睢阳一千骑兵立即前来增援。”
随从答应一声，走出县衙，骑马返回了睢阳。
张巡也不再谦让。他立即叫来宋刚到各营传令，让士兵今天除了吃饭就是睡觉休息。
要打仗了，众将领开始了兴奋。而姚阎、岳忠群、赖以兴等将领，早已对张巡崇敬有加，今晚将在张巡的带领下偷袭叛军，兴奋中又带着丝丝的紧张。毕竟这是他们第一次主动出击去偷袭叛军。
众将领狼吞虎咽地将四盘菜一扫而光后，也各自回去休息。
张巡与许远又聊了半个时辰。在许远的劝说下，张巡也回到住住处小睡了一会。
太阳西斜的时候，张巡精神抖擞地起来。刚到县衙，他便接到了第一位探马的禀报：“先锋官大人，叛军已行至城西三十里处。”
张巡想了想早上骑马经过的地方，哪里应该是一片旷野。他下令兵士们吃饭后，立即准备。
天黑后，第二个探马回来了，禀报说：“叛军已在二十五里处扎营。”
张巡随即下令各将领召集各自兵士。
许远看着面前手执刀枪的兵士在各自将领的带领之下，威风凛凛地站在街头，不禁一阵激动，也跨上了战马。张巡拦住了他，拱手说道：“请太守大人就留在城内，等待骑兵到来！”
许远只好点头答应。他向张巡深深施了一礼。
张巡向许远还礼后，转身又对兵士们拱手说道：“此战若轻敌倦怠，不仅无果而返，我们也将丧命叛军刀下，我等务必全力奋战，将叛军击溃！”
众人皆呼喊：“拼死也要击败叛军！”
张巡断然下令：：“岳忠群、南霁云为先锋，全体将士从东门出城。”
一声令下，将领和兵士们开始转身向东移动，踏着冬日坚硬的夜色，向东出了城门。
这时，接到许远将令的睢阳守将蔡芳已带领骑兵出了睢阳城。他们不顾寒风刺骨，快马加鞭向宁陵方向赶来。
张巡、姚阎等将领率领兵士向东出城二里路后，又向北行进了五里，才向折向西北。黑夜中。他们走的很快，但双脚都贴着地皮。战马的马蹄也按照张巡的吩咐，裹上了厚布。四千五百人的队伍行进在寂静的夜里，却只有嚓嚓的响声。
一个半个时辰后，前锋岳忠群、南霁云派人回报张巡、姚阎：“前方两里已是杨朝宗营盘。”
张巡、姚阎命兵士们休息，喝水，吃干粮。张巡也边往嘴里塞着面饼，边和姚阎往前走。来到队伍最前面，张巡远远看去，叛军营盘前的两处篝火就像鬼火一般，忽明忽暗的烧着，篝火旁看不到一个人影。
这时，前去勘察的雷万春已回身回来，向张巡和姚阎禀报说：“敌人营盘扎的很牢固，里面还有巡逻兵士不停来回走动，看来，杨朝宗已经吸取了李庭望的教训。”
杨朝宗原本没这么小心。他想尽快攻下宁陵和睢阳后与李庭望汇合。这是李庭望的将令。
李庭望没费多大力气进占了彭城，却没有伤到李巨的筋骨。稍作抵抗就撤退到临淮之后，李巨又不断招兵买马，并将附近州县的团练兵招到麾下。据探马禀报，李巨已有十万之众，他还扬言要与李庭望决战。
而李庭望面临的不仅仅是东南方向的李巨，还有南面贺兰敬明的五万唐军。不仅如此，西面的睢阳还在唐军手中。虽然睢阳兵力不多，但仍将李庭望陷入三面受敌的境地。李庭望不敢再前行，而是急令杨朝宗率领两万兵马先攻占宁陵和睢阳，接着向西与他合军一处。
杨朝宗愉快地接受了李庭望的将令。反正不让他攻打雍丘就行。可刚出汴州不久，一场大雪不期而至，打乱了他行军的计划。还没到考城，又接到了张巡兵出雍丘、令狐潮失踪、王德福被杀、令狐潮手下的兵士将王德福从汴州借的两千胡军站撒殆尽又向南逃跑的一连串的坏消息，让杨朝宗懵了。他连连派出信使，告诉襄邑守将宁不冲严密监视张巡的动向，令杨万石火速截杀那造反的两万兵士。可他刚刚出考城，再次接到噩耗般的禀报：“留守襄邑的五百兵士已投降张巡，张巡正西宁陵进发。”
杨朝宗不由倒吸一口冷气。但他也只能硬着头皮往前走。他还不断地暗自给自己鼓劲：“宁陵不是雍丘，说不定张巡到了宁陵在没有了灵气。”但他不得不小心起来。离开考城后，他就不断派出探马前出三十里探查。他不敢在夜间行军，他担心张巡带兵突然从路边杀出——
今天他带兵行军了四十里，距离宁陵二十五里的时候，便下令安营扎寨，随即向宁陵方向派出两百多探马。
主将小心，探马更小心。天黑后，他们来到宁陵五里之外，就在一个破败的村庄旁躲了起来。他们担心被巡逻的唐军发现。虽然他们也不怎么相信此时会有唐军巡逻。但主将无比的谨慎让他们有着万千的担心。他们遥望着宁陵城头隐约的灯光，心想只要不看到唐军大队人马出来就万事大吉了。
他们果真没有看到。他们开始埋怨中原这有些湿冷的天气。
就在叛军探马窥探着宁陵西城的时候，他们身后的唐军已准备进攻了。
南霁云问张巡道：“先锋官大人，还和以前一样，我和万春先带骑兵冲击叛军中军，追杀杨朝宗。”
张巡摇头说：“这次不可了，看此情形，杨朝宗也绝不会睡在中军账内，如果他预有准备，反而我们会上当。”
雷万春问道：“那该如何？”
张巡思索片刻，对姚阎说：“姚大人，你去让兵士们准备火把。”接着，又对南霁云
、雷万春说道：“你俩带人先把守门的兵士和巡逻的兵士杀掉，尽量要快，最好不要惊动叛军，若能打听出杨朝宗，就向其狠冲狠打。”
最后，张巡对王顺、宁不冲、岳忠群等将领们说：“待南八、万春进入叛军阵营后，我们就带剩下的所有兵士进去，告诉兵士们，不要有什么动静，然后，分开包围各个军帐，先用火把将叛军帐篷点燃，待叛军爬出帐篷时，再砍杀之。”
众将领领命，纷纷转身回去布置。
半个时辰后，一切准备妥当。张巡一挥手，南霁云、雷万春带着一千精兵先行出发。张巡、姚阎带着大军紧随其后。