圣克鲁斯海战
圣克鲁斯海战
为配合第十七军10月攻势，联合舰队主力几乎倾巢出动。21日18时51分，近藤、南云同时收到“大和”号转来的第十七军参谋长宫崎的电文：“总攻延迟一天，为10月23日。”当天23时33分，山本发出了“联合舰队第351号作战命令”，规定了近藤前进部队、南云机动部队、三川第八舰队黎明时的各自位置。翌日清晨，近藤和南云舰队开始南下向瓜岛靠近。
同日，近藤对无法恢复正常航速的“飞鹰”号做出了处置。16时45分，3架零战、1架轰炸机、5架鱼雷机在入来院带领下转移至“隼鹰”号。16架零战、17架轰炸机在飞行长三重野武带领下进驻拉包尔，与第二十六航空战队并肩作战。17时15分，角田率第二航空战队司令部登上了新旗舰“隼鹰”号。23时30分，“飞鹰”号在“矶波”号、“电”号护卫下返航特鲁克。如此，近藤前进舰队就只剩下“隼鹰”号1艘航母。
此时战场日本海军的构成是：以第三舰队为基干的机动部队主队，由南云亲自指挥，下辖“双鹤”及轻型航母“瑞凤”号——?后者是9月1日离开吴港，在“雷”号、“晓”号护航下于9月6日抵达特鲁克。3艘航母共有舰载机157架——?零战61架、俯冲轰炸机43架、鱼雷机52架、新式彗星侦察机1架。俯冲轰炸机数量较少，是“瑞凤”号条件所限，无法搭载这种机型。加上近藤舰队“隼鹰”号的45架舰载机——?战斗机20架、轰炸机18架和鱼雷机7架，日军4艘航母共有舰载机202架。因第七战队旗舰“熊野”号频繁出现轮机故障，该舰于10月20日脱离阿部前卫部队加入南云主队。
之前还差点闹出了一个笑话。其间，“瑞凤”号于29日返回横须贺，执行运送第六航空队战机的任务。10月6日，执行运机任务的“瑞凤”号被“熊野”号的水上飞机发现，飞行员误认为是美军航母。刹那间，特鲁克和拉包尔风声鹤唳，如临大敌，确认是自己人才松了一口气。
在南云本队前方不远处，阿部弘毅指挥的前卫部队由清一色水面舰艇组成。包括快速战列舰“比叡”号、“雾岛”号，西村祥治第七战队重巡洋舰“铃谷”号，原忠一第八战队重巡洋舰“利根”号、“筑摩”号，木村进第十战队轻巡洋舰“长良”号及“风云”号等7艘驱逐舰。
总指挥近藤统率的前进部队同样实力不俗。包括栗田健男第三战队的快速战列舰“金刚”号、“榛名”号，高木武雄第五战队重巡洋舰“妙高”号、“摩耶”号，近藤亲自领衔第四战队重巡洋舰“爱宕”号、“高雄”号。为近藤护航的是田中赖三第二驱逐舰战队的轻巡洋舰“神通”号及“海风”号等10艘驱逐舰。
角田领军的第二航空战队被配属给了前进部队。这支部队本来和第一航空战队一样属于三航母编制，但由于“龙骧”号在东所罗门海战中战沉，“飞鹰”号又因火灾故障返回特鲁克，这样角田就只剩下了孤零零1艘“隼鹰”号。
山本将“隼鹰”号配属给近藤绝非上策。在珊瑚海和东所罗门群岛海战中，孑然一身的“祥凤”号和“龙骧”号无一例外被美军击沉。老酒认为航母还是集中使用才能发挥最大攻击力且拥有最佳的防护。之后战役进程表明，“隼鹰”号尽管没有像“祥凤”号和“龙骧”号那样罹难，但如和南云的3艘航母协同作战，战伤的“企业”号就凶多吉少了。
23日下午，山本再次发来陆上攻击延迟至24日的电文。近藤和南云只好分别于18时15分、21时40分掉头北上。当晚“筑摩”号遭美军攻击，鱼雷是乔治·恩洛少尉的“卡塔琳娜”投下的，未获命中。但此次攻击让南云忧心忡忡。草鹿据此判断图拉吉和圣克鲁斯群岛一定存在美军水上飞机基地。一旦机动部队进入敌军搜索范围，很可能重蹈中途岛的覆辙。虽然时间已过去4个多月，两人好像仍未从那场惨败的阴影中走出来，似乎茫茫太平洋随处可能潜伏着美军航母舰队。南云认为在第十七军攻占机场之前，机动部队必须北上暂时避开美军侦察范围。于是他下令本队及前卫部队暂缓南下，掉头向北规避。
24日清晨，南云和阿部分别完成了海上加油。12时，开始沿180度南下的近藤得知南云已经北撤，担心将对圣克鲁斯群岛方向的搜索造成空缺，那里正是美军舰队最可能出现的地方，前进部队面临侧翼暴露的危险。他在20时34分电令南云，在前进部队东侧实施大范围空中搜索。山本对南云逡巡不前的谨慎做法大为不满。一周以来，只要空中出现美军侦察机，南云就立即向北撤退。山本电令南云“不论天气或敌情如何”必须投入战斗。在山本和近藤双重压力之下，南云这才悻悻于22时18分掉头向南，徐徐进发。此时，第二师团与美军的陆上战斗已经打响。
25日零时50分，“大和”号收到了岛田发来陆军占领机场的“捷报”，大喜过望的山本立即命令近藤和南云火速南下，阻敌增援并寻机围歼前来增援的美军舰队。
接到山本电令，心绪紊乱的南云叫来了草鹿，他不相信第十七军能轻松拿下机场。如此，海军本应撤退休整再战，现在长官来了督战电报，只能硬着头皮南下作战了。草鹿对南云的看法表示赞同：“说实话，我一直反对在没有把握的情况下与敌交战，那样只会重蹈中途岛的覆辙。但您是司令长官，最后决定由您来做。这个仗是您打的，如果您果真有意南下，我赞成您的结论。”这话实际跟没说一样，老酒也会说。
2时45分，南云下令3艘航母各放飞4架鱼雷机，对南侧半圆进行夜间搜索，毫无结果。7时新消息传来“陆军并未攻占机场”。南云立即下令舰队掉头北撤。但迫于山本的压力，他于9时下令舰队再次掉头以20节速度南下。其间，并未折返的阿部部队因此拉大了与主队的距离。9时，阿部下令弹射7架水上飞机实施搜索，随后掉头向主队靠拢，搜索依然毫无发现。
8时30分，瓦伦·马休中尉的“卡塔琳娜”发现了阿部前卫部队，遭到“雾岛”号2架零式水上侦察机的攻击，受伤美机遁入云中逃逸。马休很快发回了接敌报告，但作为中转站的“寇蒂斯”号和哈尔西均未收到这封电报。
前卫部队上空出现美军侦察机的消息很快传至“翔鹤”号，南云在10时05分命令阿部迅速北上并回收侦察机。无线电小组截收到敌机发出的呼号，南云据此判断前卫部队甚至机动部队很可能已被美军发现。
阿部的麻烦才刚刚开始。14时30分，从圣埃斯皮里图起飞的6架b-17再次发现了前卫部队。14时47分，约翰·布伊中尉率队对块头最大的“雾岛”号进行水平轰炸，取得1弹近失的战绩。“瑞鹤”号的3架零战对美军实施了攻击，同样无果。布伊于15时10分发回了敌舰详细位置及正在向北撤退的详细报告。
事实上，此时南云舰队已被美军另一架“卡塔琳娜”盯上。10时，罗伯特·兰普夏尔中尉向“巴拉德”号发出了“发现不明舰队”的电文。11时03分，持续跟踪的兰普夏尔发回了最新接敌报告：“发现敌航母2艘，航向145度，航速25节，南纬8度5分、东经164度30分。”
当日5时18分，南下的近藤舰队同样放飞5架水上飞机进行侦察。5时30分当舰队行驶至瓜岛东北偏东315公里时，近藤下令向北折返，之后3次遭到美军侦察机的追踪。9点48分，马里奥·塞萨中尉的b-17向菲奇发报称，325度方位、距圣埃斯皮里图525公里处发现一支日军舰队，航向正东。当天下午，“隼鹰”号派轰炸机、战斗机各12架参与了基地航空部队对亨德森机场的轰炸。
12时，日东港航空队1架川西二式大艇在图拉吉160度方向、315公里处发现了一支高速航行中的美军舰队，一等飞曹栗崎留记13时15分发出接敌通报：“发现敌战列舰2艘、重巡洋舰4艘、轻巡洋舰1艘和驱逐舰12艘，航速14节。”栗崎发现的是李少将的第六十四特混舰队。不过舰艇没那么多，只有战列舰1艘、重巡洋舰1艘、轻巡洋舰2艘和驱逐舰6艘。得到发现美军舰队的消息之后，近藤建议南云在条件允许的情况下发起攻击。根据栗崎提供的方位，南云测算双方距离为630公里。鉴于敌舰队中无航母且距离太远，南云决定暂不发起攻击以免暴露行踪。18时53分，南云本队与阿部前卫部队会合，之后以180度航向、24节向南航行。
20时40分，前卫部队离开本队快速南下。23时30分，阿部再次遭1架“卡塔琳娜”跟踪。乔治·克鲁特中尉对“矶风”号发射了鱼雷，一如既往未获命中。当时阿部与南云的距离已拉大到90公里，近藤则在南云以西160公里处。
22时40分，宇垣来电对第二天的侦察活动提出了要求：“鉴于26日很可能发生舰队决战，各队之飞行搜索要尽力排除天气之障碍及敌机之妨碍，努力确认敌舰队兵力、动向及对之进行持续跟踪。”山本于23时再次发来指示：“陆军计划于今夜攻占机场，敌舰队明日在瓜岛海域出现可能性极大，联合舰队务必将其歼灭。”
不愧是联合舰队首脑人物，山本、宇垣的判断一点没错。除已发现的李少将第六十四特混舰队，一支更要命的舰队正向战场徐徐逼近。后来有美国史学家称，如果仍是戈姆利主掌南太平洋，圣克鲁斯海战可能不会发生。亨德森机场多次遭舰载机攻击表明，瓜岛500公里范围内肯定有日军航母存在。哈尔西不愿放过与日军交手的任何机会，尽管兵力居于明显劣势，但他还是准备兑现对范德的承诺，尽所有力量给陆战一师以最大帮助。
24日11时45分，从珍珠港南下的“企业”号与从努美阿北上的“大黄蜂”号在圣埃斯皮里图东北偏东505公里处会合。与戈姆利的小心谨慎相反，新官上任的哈尔西一出手就亮出了自己的全部家底。2支航母舰队奉命合编为第六十一特混舰队，由金凯德少将统一指挥。战意甚切的哈尔西下令金凯德立即挺进到圣克鲁斯群岛以北海域，如此，从西北方向特鲁克前来进犯的任何敌人都将位于他们左翼。毫无疑问，哈尔西想再次形成类似中途岛海战之前那种有利态势。他曾对那场自己未能亲身参与的海战进行过研究。在那场战斗中，弗莱彻和斯普鲁恩斯正是在侧翼设下埋伏，先于敌人发现对手并突然亮剑，才获得了海战的辉煌胜利。现在美军人已知道日军在海上了，只是他们的目标由中途岛变成了瓜岛——?菲奇的“卡塔琳娜”已发现了日军航母的行踪。哈尔西认为美军类似中途岛战场的有利态势已初步形成。
根据哈尔西之前的安排，他将从“企业”号抽调部分人员充实自己的参谋班子。抽走前副官阿什福德少校这样的人无关大碍，但调走如伦纳德·道少校这样经验丰富的战斗机引导官，势必给“企业”号即将迎来的大战带来负面影响。以哈尔西雷厉风行的性格，上述两人和布朗姆菲尔德·尼古尔中校、道格拉斯·莫尔顿少校受命立即飞往努美阿。与此同时，哈尔西令李少将率第六十四特混舰队前出至瓜岛海域，阻止日军对瓜岛增援或炮击机场。
默里少将的第十七特混舰队以查尔斯·梅森上校的“大黄蜂”号为核心，有舰载机85架——?战斗机38架、俯冲轰炸机31架、鱼雷机16架。护航舰只包括“北安普敦”号、“彭萨科拉”号重巡洋舰，“圣迭戈”号、“朱诺”号轻巡洋舰以及“莫里斯”号等6艘驱逐舰，指挥官是霍华德·古德少将。第十六特混舰队由金凯德亲自指挥，核心为奥斯本·哈迪森上校的“企业”号，有舰载机78架——?战斗机34架、俯冲轰炸机34架、鱼雷机10架。护航舰队由提斯代尔少将指挥，包括“南达科他”号战列舰、“波特兰”号重巡洋舰、“圣胡安”号轻巡洋舰及“马汉”等6艘驱逐舰。
因前段“萨拉托加”号受伤“黄蜂”号战沉，美军航母短缺，但舰载机富余。除一部分充实仙人掌航空队，“企业”号和“大黄蜂”号各带了14架、12架预备飞机，因此，美军舰载机总数达到189架，仅比日军202架少13架。美军的劣势在于仅有两条飞行甲板。但是，我们不能忘记，亨德森机场的仙人掌航空队不但能随时提供支援，也为航母舰载机实施穿梭攻击和临时起降提供了更多选择。此外，美军高射炮的效率远比日军高，“企业”号和“南达科他”号在珍珠港维修时加装了许多40毫米博福斯高炮，其威力将在随后的战斗中得以显现。
南云机动部队还存在一个短板，“瑞凤”号最大航速仅28节。角田的“隼鹰”号更是只有25.5节。虽然“双鹤”能轻松跑出34节的高速，但舰队航速肯定只能以最慢者来计算。美军2艘航母均属“约克城级”，都能跑出32.5节的高速。
10时25分，金凯德收到了“寇蒂斯”号转发的塞萨中尉的电文。经测算，金凯德判断敌军舰队在700公里之外，明显超出了舰载机的攻击范围。11时50分，金凯德再次收到“寇蒂斯”号转发的兰普夏尔中尉的报告，双方距离为670公里。遵照哈尔西之前的电令，金凯德下令舰队以27节高速迎头而上。
13时19分，“企业”号上发生了一起飞行事故。1架“野猫”在降落时忘记放下尾钩，未能钩住任何阻拦索，战机失控撞开阻拦网冲向了甲板前端的俯冲轰炸机。1架“无畏式”被顶落海中，另3架严重受损。相对单薄的“野猫”不用说已支离破碎。所幸飞行员威廉·布莱尔中尉洪福齐天，从一堆废铁中钻出来竟毫发无损，4名地勤人员却因此挂彩。幸好美国人带有备用飞机，才未对之后的作战造成太大影响。
由于没有收到进一步后续报告，金凯德认为“侦察机很可能已跟丢了目标”。如果双方以目前速度和航向行进，很快就将进入彼此的打击范围。13时30分，他派出了搜索兼攻击的侦察机队。“企业”号10架侦察轰炸机两机一组、在10～280度扇面向前搜索370公里。14时20分，他从“企业”号放飞了21架飞机组成的攻击机群——?战斗机8架、轰炸机6架、鱼雷机7架，在飞行大队长理查德·盖恩斯中校率领下以325度向西北进击。选择“企业”号机群是因“大黄蜂”号的“野猫”无法加挂副油箱，没有“企业”号的“猫”腿长。
按计划攻击机群将飞出280公里，若未发现敌舰自行返回。但机群刚刚出发，金凯德就收到了布伊攻击敌舰的消息。据此他判断，遭到攻击的日军舰队可能暂时北撤，攻击机群扑空的可能性很大。金凯德的判断完全正确，南云及时掉头北上驶出了美军攻击范围。为保持无线电静默，金凯德并未召回攻击机群，他期望盖恩斯在未发现敌舰的情况下自行返航。
但盖恩斯求战心切，在飞出280公里后又按原航向飞行90公里依然一无所获。之后他不甘心地率队右转向偏北方向搜索。到17时35分，多飞出150公里的盖恩斯才悻悻带队返航。加上“企业”号为回收侦察机向东南逆风方向航行了37公里，导致攻击机群返航距离进一步扩大。油料几乎耗尽的盖恩斯在返回预定海面时并未发现自己的航母，他判断母舰就在前方不远处，所有飞机抛弃了炸弹或鱼雷向前飞行，终于找到了自己的舰队。在此之前，弗兰克·米勒因油尽跳伞不知所终。降落过程中意外频发，1架强行降落的鱼雷机撞向舰岛，切碎了1架轰炸机机尾。5架飞机在“大黄蜂”号上降落，另有5架迫降海面，所幸机组成员全部获救。这天“企业”号非战损失飞机11架。当晚机械师放出了备用的7架“野猫”。21时15分，金凯德改航向为305度、航速22节。
菲奇的陆基航空兵在25日夜晚表现活跃。当天23时30分、26日零时11分，2架“卡塔琳娜”先后发现了阿部舰队和南云舰队。菲奇立即下令恩德岛起飞5架“卡塔琳娜”发起夜间攻击。零时33分，阿部舰队遭到美军鱼雷攻击，所有军舰均未受伤。零时50分，1架“卡塔琳娜”从暗夜中忽然蹿出，格伦·霍夫曼上尉在1000米高度一口气扔下了4颗227公斤炸弹，最近的1颗炸弹距“翔鹤”号舰首仅300米。
突然落下的炸弹惊出了南云一身冷汗。南云有过两次航母对决的磨砺，对美军战术非常清楚：他们往往依靠“卡塔琳娜”实施定位，由侧翼潜伏的航母实施突袭，在中途岛，自己就是这样被他们整惨的。天空频频出现的侦察机无疑是为潜伏在附近某处的航母服务的。目前自己对敌军位置一无所知，对手可能已掌握了自己的方位。南云告诉草鹿：“你先前的判断完全正确，全速返航。”3时30分，南云主队以24节航速折向北行。虽然名义上接受近藤指挥，南云实际上可以自主行动。接到命令的阿部也于4时10分掉头向北。为策应南云的行动，近藤前进部队同样掉头返回。
借夜色掩护快速逃逸的霍夫曼立即发出了接敌报告，“东经164度5分、南纬7度55分，发现至少包括1艘航母在内的日军舰队”。可惜美军没了中途岛的好运气，因传送问题，金凯德并未第一时间收到这封至关重要的电报。该收的人没收到，不太该收的人倒收到了。收到电报的哈尔西异常兴奋，立即向金凯德和李发出了著名的“南太平洋部队司令部密令242350号”：“攻击！重复，攻击！”
26日凌晨，对阵双方的众多舰艇均位于瓜岛东北、圣克鲁斯群岛西北海面上。向西北快速航行的美军舰队与敌军距离逐渐拉近至460公里，彼此进入了对方打击范围。此时近藤位于南云以西185～220公里，阿部位于南云南方90～110公里。当天风向无疑对日军有利，6～10节的西南风使南云不需转向就可放飞舰载机，美国人则恰恰相反。
此时，海上态势十分明朗，双方知道对方存在，却不清楚彼此的详细位置。根据南云制订的搜索计划，阿部在4时15分弹射了7架水上飞机，对南部海域130～230度实施460公里搜索。4时43分至45分，“瑞凤”号5架、“翔鹤”号和“瑞鹤”号各4架鱼雷机起飞，按50～230度方位向前搜索555公里。前卫部队和南云本队的侦察机恰好形成一个双相搜索。5时整，行驶至马莱塔岛以东的近藤放飞了4架水上飞机，这样执行搜索的日机达到了24架。只要不发生意外，上述区域所有美军舰艇都无法躲过日军的眼睛。
3时30分，金凯德收到了哈尔西发来的“攻击！重复！攻击”的电令。突如其来的电报让首次指挥航母作战的金凯德有点蒙圈儿，啥都没发现大半夜里攻击谁呀？为执行哈尔西的催战命令，金凯德于清晨5时放飞了“企业”号的16架“无畏式”，对舰队北侧235～360度扇面实施370公里搜索。美军依然采取两机一组、搜索兼顾攻击的方法，每机各挂载1颗227公斤炸弹。随后当值的“企业”号起飞了9架“野猫”执行空中巡逻、4架“无畏式”执行反潜任务。5时45分，“大黄蜂”号放飞了8架战斗机。
5时12分，金凯德收到了“寇蒂斯”号转来的霍夫曼上尉的接敌通报，终于明白了哈尔西电报的真实含义。此时已过去2个小时，参谋长康德里·摩尔上校建议立即出动“大黄蜂”号攻击机群发起进攻。谨慎的金凯德忌惮前一天“企业”号遭到的意外损失，判断2个小时内日舰位置肯定发生了变化，况且侦察机刚刚出发，于是决定在收到新消息前暂按兵不动。
6时整，“翔鹤”号岩井健太郎的鱼雷机发现了维维安·韦尔奇上尉和布鲁斯·麦克格雷少尉的双机组，美国人同样发现了迎面飞来的敌机，双方距离最近时仅5600米。大家清楚现在的任务不是战斗而是尽快定位对方航母，于是互不理睬擦肩而过。
6时17分，韦尔奇发现了阿部前卫舰队并于6时30分发回接敌通报：“发现敌战列舰2艘、重巡洋舰1艘、驱逐舰7艘，航向偏北，航速20节。”他们毫不例外地受到了日军高射炮的“热烈欢迎”。6时45分，闻讯赶来的霍华德·伯内特中尉双机组向“利根”号投下炸弹，2颗227公斤炸弹均未命中。4架美机均未发阿部后方的南云本队。
日军的运气确实不错。6时15分，负责六号线的飞曹长金泽卓一率先发现了美军第十七特混舰队，立即发出了“发现敌重巡洋舰2艘、驱逐舰3艘、航向360度、航速18节”的接敌报告。可惜金泽的发报机出现故障，信息未能及时传递到南云手中。
早于金泽3分钟，负责4号线搜索的日军侦察机发现了美军舰队。不知是何原因，飞曹长浮田忠明直到6时50分才发出了接敌电报：“发现敌机动部队，南纬8度22分，东经166度42分，航母1艘、护航舰只15艘。”浮田发现的是默里的第十七特混舰队。
6时58分，浮田的电报送达“翔鹤”号司令舰桥。南云的参谋很快陷入迷茫。经核对，浮田发回的位置与他负责的搜索区域大相径庭，电信员户泽博在发报时误用了一号机的无线电呼号——?此时美军位于“翔鹤”号125度、390公里处。南云立即命令“翔鹤”号和“利根”号出动4架飞机前往核实。
就在浮田发报的同时，6时50分，詹姆斯·李少校和威廉·约翰逊少尉的双机组发现了前方65公里处出现了日军1艘航母。向前飞行了37公里的李发现敌阵中还有另一艘航空母舰。为避免发报失误，李连续三次发出“发现敌2艘航母，南纬7度05分、东经163度46分，航向360度，航速15节”的紧急电文。7时05分，2架零战前来攻击，李和约翰逊的飞机被双双击伤，但最终均顺利返航。
根据李发回的电报，金凯德的参谋们立即测算出敌航母位于300度方位、距离340～370公里。毫无疑问，双方都处于对方攻击范围之内。“彭萨科拉”号以旗语向默里发来信号，200度方位、96公里处出现不明目标，那肯定是日军侦察机。7时30分，“南达科他”号清晰截听到日机发出了通信，并在3分钟后向金凯德做出提醒。一切表明美军舰队已被日军发现，哈尔西精心策划的侧翼突袭瞬间化为泡影，战斗由美军希望的“中途岛式”变成了眼前的“珊瑚海式”。
7时14分，梅森舰长发出命令：“飞行员登机，愿上帝保佑你们！”7时30分，转向逆风航行的“大黄蜂”号放飞了第一攻击机群——?威德海尔姆少校的俯冲轰炸机15架、埃德温·帕克上尉的鱼雷机6架、亨利·桑切斯少校的“野猫”8架。7时50分，美军机群完成编队，在威德海尔姆的率领下朝300度、390公里外的日军舰队隆隆飞去。
第一攻击波尚未在视野中完全消失，8时整，“大黄蜂”号放飞了由26架飞机组成的第二攻击机群：约翰·萨瑟兰上尉的护航战斗机8架，瓦特·鲍威尔上尉的9架鱼雷机各携带4颗227公斤炸弹，约翰·林奇上尉的9架俯冲轰炸机各携带1颗454公斤。8时15分，完成编队的机群在飞行大队长罗迪中校率领下疾驰而去。不久，1架“野猫”因发动机故障返航。
因需要预留飞机执行侦察和空中巡逻，“企业”号第一攻击波只出动飞机21架——?詹姆斯·弗拉特利少校的战斗机8架、约翰·科勒特少校的鱼雷机10架，乔治·艾斯蒂斯中尉的俯冲轰炸机3架，指挥官为飞行大队长盖恩斯中校。7时47分上述飞机开始依次升空。8时整，机群沿304度方向朝敌舰队飞去。
虽然浮田发回的电报存在疑点，南云却不愿就此错失先发制人的机会。7时10分，“翔鹤”号第一攻击机群20架鱼雷机、4架零战陆续升空。10分钟后，“瑞凤”号起飞了日高盛康的9架零战，它们将为“翔鹤”号的鱼雷机护航。7时25分，白根斐夫大尉的8架零战、高桥定大尉的21架俯冲轰炸机从“瑞鹤”号上起飞。这样，日军第一攻击波有舰载机62架——?轰炸机21架、战斗机21架、鱼雷机20架。南云仍然采取了东所罗门群岛海战的老办法：单次单艘航母只提供一种攻击机型，之后再混编攻击机队。
第一攻击波指挥官是日军最负盛名的鱼雷机飞行员村田重治。“赤城”号在中途岛战沉之后，村田辗转来到了“翔鹤”号。从特鲁克出发时村田特意嘱托奥宫：“东所罗门群岛海战我们只派出了轰炸机，虽然关卫将敌人狠狠揍了一顿，但还是让“企业”号侥幸逃脱。我们鱼雷机队未能出击，实在遗憾。你们这些参谋这次千万不要叫敌人跑掉，拜托，中途岛之仇一定要报！”当年偷袭珍珠港时，渊田的电信员水木德信——?发出“虎虎虎”电报的那位——?这次坐在村田身后。
飞出140公里后，8时30分，“大黄蜂”号攻击机群发现右侧数千米外有一机群对驶而过。菲利普·索扎少尉认出那正是日军攻击机队。桑切斯少校立即向金凯德发回预警：“24架轰炸机朝你飞去，注意防空！”“翔鹤”号的日军飞行员当然也看到了美军机群，立即向南云发出警报“发现敌军舰载机4架”。双方都清楚自己的任务，彼此保持了克制，继续沿既定航线寻找对方航空母舰。5分钟后，“瑞鹤”号机队同样发现了“企业”号的攻击机群，高桥于8时35分向南云发出警报：“敌机17架飞向我航母。”和村田一样，高桥和白根保持着足够冷静，继续朝美军舰队所在海域疾驰而去。
由于之前几乎未参加过战斗，同样发现美军机群的“瑞凤”号战斗机队就没有那么本分了。日高率9架零战立即出列发起攻击。一阵电闪雷鸣之后，美军3架战斗机、5架鱼雷机被击落，另有1架战斗机和2架鱼雷机重伤，5名机组成员阵亡。日军损失零战4架和4名飞行员。剩余5机在空战中弹药耗尽，已无法为村田的鱼雷机队提供掩护，径自掉头返航。日高不明白，自己的任务是为脆弱的鱼雷机护航，而不是和对方一味斗狠。回到舰队上空的日高发现，“瑞凤”号甲板竟出现了一个大窟窿，只好率队在“瑞鹤”号上降落。
正当南云手忙脚乱准备放飞第二攻击波时，意外出现。日军未曾料到美军侦察机执行搜索时竟然带着炸弹。7时05分，斯托克顿·斯特朗中尉和查尔斯·欧文少尉双机组截听到了李发出的电文。此前他们已发现了南云本队边缘的1艘驱逐舰。认真测算燃油之后，斯特朗决定偷袭中队长发现的敌军航母。7时40分，2架“无畏式”从云层中突然蹿出，从4300米高度向距离最近的“瑞凤”号——?斯特朗认为是1艘“翔鹤级”航母——?发起俯冲，猝不及防的“瑞凤”号被1颗227公斤炸弹命中，飞行甲板后端被撕开一个直径15米的大洞，附近的阻拦索、高炮及下部舰体严重受损。所幸轮机未受损伤，“瑞凤”号仍可维持正常航行。爆炸诱发的火灾在11时被扑灭，但甲板受损使“瑞凤”号完全丧失了飞机起降能力。
仗还没正式开打，自己的1艘航母就重伤失去战斗力，这不能不让日军勃然大怒。3架“瑞鹤”号的零战立即对试图逃逸的斯特朗双机组穷追猛打，一口气追出80多公里。尚未跑远的李少校双机组闻讯前来帮忙，欧文座机右侧油箱中弹，但仍顽强随长机顺利返航。非但如此，他们的反击还击落1架零战。当10时06分两机在“企业”号降落时，斯特朗还剩20升燃油，欧文剩12升。
当天上午，从“企业”号起飞的16架侦察轰炸机悉数返航，仅5架被敌军击伤，还在空战中击落日军零战7架、鱼雷机1架，使敌军1艘航母失去战斗力。双方主力尚未交手，美军已率先取得开门红。
虽然“瑞凤”号遭到重创，但战意十足的舰长大林末雄向南云报告，飞行甲板并不妨碍飞机起降。大林试图通过紧急抢修恢复战斗力，但损管人员之后的所有努力均无济于事，提前返航的日高5机只好在“瑞鹤”号上降落。南云并未让“瑞凤”号离开战场，一则不愿派出护航驱逐舰削弱舰队防空力量，二来“瑞凤”号留在阵中也可分担美军攻击力量。
“瑞凤”号意外受伤让南云脆弱的小小心灵再受创伤，这在一定程度上影响了他随后的指挥。颇具戏剧性的是，除中途岛海战，日军在珊瑚海和东所罗门群岛海战中无一例外要先损失1艘轻型航母，前者是“祥凤”号，后者为“龙骧”号，现在“瑞凤”号又出师未捷身先伤，这难道是宿命吗？
“瑞凤”号已经指望不上，角田的“隼鹰”号此时尚在200公里开外，南云现在只能依靠“双鹤”了。鉴于自身位置已经暴露，敌机很可能正在飞来，当务之急是以最快速度放飞第二攻击波，在敌军攻击到来之前让所有飞机升空参与进攻或防守，不能再像中途岛那样窝囊。南云和草鹿瞬间急出了一头大汗。
第一攻击波最后几架飞机尚未飞离甲板，南云就下令第二攻击波迅速跟上。舰桥上的草鹿不耐烦地朝甲板上的军官吼叫，要他们动作再快一点。从望远镜中看到“瑞鹤”号动作更加缓慢，草鹿立即打旗语发出质问：“为何延误？加快速度！”
本次出动的是“瑞鹤”号鱼雷机和“翔鹤”号俯冲轰炸机。之前因受到“卡塔琳娜”的夜间袭扰，存于机库中的上述飞机均已卸下鱼雷或炸弹，现在必须以最快速度完成重装。鱼雷挂载需要70分钟，比轰炸机挂弹至少要慢半个小时。情况紧急，南云命令2艘航母的攻击机队准备完毕自行出发，一分一秒也不能延误。8时10分，从“翔鹤”号上率先升空的是新乡英城的5架零战，随后19架轰炸机陆续升空，在关卫的指挥下朝预定海域隆隆飞去。35分钟后，由今宿滋一郎率领的“瑞鹤”号第二攻击机队——?战斗机4架、鱼雷机16架踏上了攻击的征程。
舰桥上的草鹿在焦急地来回踱步，远远看到“瑞鹤”号飞机全部升空，才松了口气。草鹿连1架战斗机都没留下，既已决定投入战斗，就必须全力以赴。“敌人来了，就拿起长矛，”他不停地喃喃自语，“拿什么都行！”
放飞第二攻击波后，“大黄蜂”号开始进行巡逻战斗机的换班作业。8时26分，战斗机引导官弗莱明少校指引8架“野猫”升空，随后之前执行空中巡逻的战斗机陆续降落加油补给。8时40分，默里收到了桑切斯发回的电报：“24架敌机正在逼近。”通过截听“企业”号遇袭机群的无线电通话，金凯德推断来袭敌机可能位于舰队西北110公里。攻击已经近在眼前，美军2艘航母立即忙碌起来。地勤人员飞速为刚降落的战斗机加油，损管队员立即往输油管道中填充二氧化碳，水密舱门全部关闭，瞭望哨死死盯住天空，所有高炮手各就各位。连“大黄蜂”号的厨师都在赶制供官兵战斗间隙食用的数千块馅饼和炸面包圈，一位大师傅表示“我甚至没有一点空闲”。在弗莱明的调度下，很快又有7架“野猫”升入空中。
此时，“企业”号上空有战斗机有11架。8时37分，金凯德通知默里：“敌机正在逼近，立即放飞所有飞机。”8时46分之后，陆续有11架“野猫”升入天空。如此，美军特混舰队上空的战斗机达到了37架。
8时43分，默里再次发出警报，275度发现敌机4架。金凯德根据敌机来袭方向判断“企业”号将率先遭到攻击，他于8时44分通知默里，由“企业”号战斗机引导官约翰·格里芬少校负责协调全部战斗机。因原引导官道少校被哈尔西战前调走，刚接任的格里芬相对经验不足。对金凯德的安排，“大黄蜂”号的战斗机飞行员肯定不太高兴，他们更习惯接受弗莱明的指挥。10分钟后，金凯德再次指示默里：“保持逆风方向，彼此保持在肉眼可视信号范围之内。”
美军2艘航母的雷达均未探测到不断逼近的日军机群。“彭萨科拉”号的cxam雷达早在8时41分就探测到295度、130公里处不断逼近的日军机群。古德少将多次用旗语向金凯德发出警报，此时“大黄蜂”号第二攻击波也传来了“发现敌轰炸机24架，方位280度”的警报。
经过90分钟飞行，8时53分，“翔鹤”号第一攻击机群率先发现了“大黄蜂”号编队。受云层阻隔日军并未发现不远处的“企业”号。1分钟后，村田发令“展开突击队形”，随后率队向低空下滑寻找合适攻击阵位。村田率第一中队绕向东南，同时命令鹫见五郎第二中队迂回西北，试图对“大黄蜂”号实施两翼夹击。因途中贸然出击的日高机队已经返航，鹫见中队没有1架零战护航。
与村田降低高度相反，高桥率“瑞鹤”号俯冲轰炸机队则迅速爬升，高桥第一中队、津田俊夫第二中队、石丸丰第三中队组成三个倒v字形，白根的零战则在后上方警戒，随时猎杀前来拦截的美军“野猫”。
就在格里芬发出一串串号令、美军战斗机迅速爬升前往拦截之时，村田身后的水木德信发出了“全军突击”的号令。眼见敌机来势凶猛，在8时53分放飞最后1架战斗机后，“企业”号迅速躲入附近一片积雨云。如此村田和高桥都将攻击目标锁定了“大黄蜂”号。
速度较快的俯冲轰炸机率先发起进攻。就在高桥以15度角进入俯冲点时，6架“野猫”从斜刺里突然杀出，爱德华·赫塞尔上尉朝第一架日机猛烈射击，中弹起火的高桥机立即拉出了长长白烟。高桥突然大角度俯冲钻入云海，随后在返航途中迫降海上。赫塞尔右翼的托马斯·加拉赫中尉同时将另一架日机击伤。克劳德·菲利普斯上尉猛攻津田第二中队，在击伤1架敌机后继续扑向石丸第三中队。他的飞机被白根的子弹击中，舱内瞬间浓烟弥漫。在艰难向下俯冲撤出战场时，他看到僚机约翰·富兰克林中尉的“野猫”中弹载入大海。
在数量占优的“野猫”顽强阻击下，日军攻击阵形被完全打乱。第一中队随受伤的高桥机撤向西北，第三中队遭到“野猫”重点围攻，这样津田第二中队7架飞机趁隙爬升至俯冲点向美军航母发起攻击。9时09分，“大黄蜂”号及所有护航舰只高炮轰然打响。日机全然不顾。9时10分，从舰尾方向切入的津田投下了第一颗炸弹，在航母右舷外激起了一条冲天水柱。2分钟后，从右后方切入的富樫胜介取得命中，炸弹在航母80号肋骨、飞行甲板中心线右侧撕开一个3米的大洞，之后势如破竹，穿过两层甲板在第三层甲板上方爆炸。在他身后，北村一郎的飞机尚未投弹就被防空炮火击中，坠落在航母右前方仅9米的位置。
日军攻击效率极高！第四架岛田阳三再次获得命中，炸弹穿过飞行甲板后立即炸响，30名水兵当场阵亡。一块飞舞的弹片切断了150号肋骨、机库顶部1架“无畏式”的钢缆，飞机重重摔在机库甲板上。投弹后，拉起的日机很快中弹起火，岛田跳伞，飞行员高朝一郎随机坠海。岛田身后的2架日机再次取得一弹命中。
9时14分，飞曹长佐藤茂行的最后1架轰炸机从航母右舷发起俯冲，飞机中弹的佐藤机没能在适当高度投弹，而是擦过烟囱左侧一头栽落在甲板上。撞击导致舰岛周围一片狼藉，油箱破裂四处溅起的航空燃油起火爆炸，航母信号塔被彻底摧毁，7名信号员当场死亡。烟囱汽笛也被撞毁，舰岛部分通道扭曲变形。3号待机室里大火肆虐，幸运的是，佐藤机上的那颗250公斤炸弹没有炸响，待机室内的6名战斗机飞行员侥幸躲过一劫。
高桥飞机受伤返航，米田信雄立即接过了指挥权，带领第一中队余部撤至“大黄蜂”号左侧向航母发起攻击，投下的4弹无一命中。
第三中队在轮形阵外围就被击落3架，石丸集结剩余4机，绕至南侧，试图发起偷袭，被美军的“野猫”团团围住。2架日机被美军击落，投下的3颗炸弹无一命中。重伤的石丸冲出重围，艰难返航，最后在机动部队附近海面迫降。被救上驱逐舰的石丸只说了“瑞鹤”两个字，就咽气了。
“瑞鹤”号的俯冲攻击尚未结束，9时13分，“翔鹤”号鱼雷机的攻击已同时展开。村田一马当先从“北安普敦”号和“安德森”号之间飞速穿过，边下降高度边向“大黄蜂”号右后舷接近。二号机飞曹长松岛正操之过急，在2700米距离投下鱼雷，随后在距航母2000米处被高射炮火击入大海。村田率三号机冒死猛冲，在900米距离投鱼后向右侧滑，试图拉升脱离战场。他的左油箱中弹起火。美军记录村田机“化作闪耀的流星，之后一头栽进了海里”。日三号机井上福治回忆说，座机起火后队长从容打开座舱，以手势示意部下继续前进，随后才失控坠入大海。井上机同样被美军炮火击伤，但仍低空掠过航母成功逃脱。
“雷暴之神”果然名不虚传！9时15分，村田此生投下的最后一条鱼雷准确命中“大黄蜂”号右舷。初看舰体似乎震动不大，并未起火，但在轮机舱附近爆炸的鱼雷直接导致航母动力丧失，右倾迅速达到10.5度。开战以来，村田只获得两次发射机会，雷无虚发，所击中的战列舰和航母都属主力大舰。由于在海战中表现出色，战死的村田特晋两级为大佐军衔，联合舰队特意通报全军表彰。随机丧命的斋藤征二、水木德信同样晋两级为中尉、少尉——?可惜水木再也没机会发出“虎虎虎”的电报了。
第一条鱼雷炸响后仅20秒，井上的第二条鱼雷再次命中航母右舷水线以下1.8米位置，撕开一个高4.5米、宽9米的大洞。接连中弹、中雷的“大黄蜂”号摇摇欲坠。
所幸随后3架日机投射的鱼雷均未命中，其中1架中弹起火掠过“彭萨科拉”号坠入海中。2架鱼雷机选择距离较近的“彭萨科拉”号作为目标，舰长弗兰克·洛上校紧急右舵，躲过了朝左舷射来的1条鱼雷。9时15分，试图从右舷发起攻击的另一架日机在900米距离中弹起火。机长小林芳彦毫不在乎，毅然驾机试图撞舰，熊熊燃烧的飞机惊险地从左舷中部之外仅一米处掠过，坠落在距舰30米的位置。由于飞机坠海激起了一条距舰极近的冲天水柱，他身后的中井留一据此上报，小林的鱼雷重创敌1艘“舰型不明”的重巡洋舰。
由于日高提前返航，鹫见的9架鱼雷机完全失去掩护。3架飞机尚未进入投雷线路就被击落，鹫见机被击伤暂时脱离编队。佐野刚也试图驾驶起火的飞机撞击“朱诺”号轻巡洋舰，只在距舰180米海面上激起了一条水柱。日军记录佐野撞沉敌驱逐舰1艘。
其余5架鱼雷机冒死冲入了第十七特混舰队的火力网。竹村章试图驾机从驱逐舰上空飞过，旋即被高炮击中落海。其余4机在航母两舷发射鱼雷，均未命中。3条鱼雷竟鬼使神差地向“北安普敦”号扑来，舰长维拉德·基茨上校紧急左舵，鱼雷从舰尾处惊险擦过。9时18分，早先被击伤离队的鹫见突然驾机从航母左后舷发起俯冲，一头撞在左舷前部127毫米高炮组的前方走廊，造成重大人员伤亡并诱发大火。
被命中2雷、3弹的“大黄蜂”号，完全失去电力、动力，瘫在海面上无法动弹。日军付出的代价极其惨重——?轰炸机17架、鱼雷机16架被击落，102名机组成员56人战死。村田、石丸、鹫见等一大批老鸟一去不返。美军仅损失“野猫”6架、飞行员4人。
幸存日机绝尘而去，接连遭遇弹炸雷击的“大黄蜂”号上早已是大火肆虐，浓烟滚滚。在损控指挥官亨利·莫兰少校和轮机长爱德华·克里汉少校率领下，所有人都奋勇加入了抢险队伍。从9时35分开始，“罗素”号、“莫里斯”号和“马斯汀”号陆续驶近航母两舷，帮助灭火并展开救援。梅森舰长估计参与灭火行动的官兵超过了1000人，大火终于在10时被全部扑灭。
9时50分，默里用旗语向古德发出信号，“通信任务交由贵部，我舰已完全失去动力”，同时要古德迅速派重巡洋舰拖曳“大黄蜂”号。10时整，“北安普敦”号将一条44毫米钢缆系上了航母左锚链。10时28分，“大黄蜂”号在重巡洋舰拖曳下开始以3～4节速度缓缓移动。刚挪出没几步，鹤嘴钩脱落导致钢缆掉落水中。10时34分，一条更粗的51毫米钢缆再次系上航母。13时30分，两舰再次开始徐徐移动。11时40分，默里率参谋登上了“罗素”号派出的小艇，于11时45分登上“彭萨科拉”号。12时15分之后，“罗素”号和“休斯”号开始依次靠近接走航母部分人员。
8时05分，南云向前卫部队发出了快速进击的命令。阿部下令舰队提速至26节。前卫部队中最积极的当属第八战队司令官原忠一。急于求战的原命令“利根”号和“筑摩”号及2艘驱逐舰提速至30节，很快就将阿部甩在身后。
8时40分，“翔鹤”号的雷达发现135度、145公里处一个庞大机群正不断逼近——?正是“大黄蜂”号第一波攻击机群。与村田相遇20分钟后，威德海尔姆少校发现前方海面上出现了4艘敌舰。前方空中敌机出现，原立即下令提速至32节全力迎战。
威德海尔姆并未贸然发起进攻，他对这4艘水面舰艇兴趣不大，首选攻击目标当然是敌人的航空母舰。他致电战斗机指挥官桑切斯少校：“有无发现敌军航母？”后者回答“没有”，同时建议掉头返航。对此威德海尔姆非常不满，最少也要把炸弹扔到眼前这几艘舰头上吧？维尔德海姆凭直觉判断，眼前出现4艘水面舰艇实属反常，它们身后很可能有一支规模更大的舰队，于是他下令机队沿300度继续向前飞行。
果不其然！在原后方37公里处，威德海尔姆很快发现了规模更大的前卫部队。发现空中出现敌军机群，“矶风”号立即释放烟雾进行提醒。9时20分，“铃谷”号向后方的南云发出预警：“5架鱼雷机向本队飞去。”1分钟后，“铃谷”号再次升起信号旗提示阿部，“90度方向发现敌机10架”。
此时，恰好3架“瑞凤”号的战斗机飞临前卫部队上空。看到美军机群不断迫近，飞曹长冈本茂毫无惧色，率队从左至右穿入美军机群，成功将美军轰炸机队和战斗机队分割。处于绝对劣势的冈本小队奋力向美军发起攻击，发生在前卫部队上空的空战规模不大，依然惨烈，日军以2架坠落、1架重伤为代价，换取击落美机2架、击伤2架的战果，为南云完善防御争取到宝贵的时间。
看到零战前来阻击，威德海尔姆机警率队向右钻入云层。帕克的鱼雷机因处于低空，未能看到转向的轰炸机队，依然沿300度向前飞去。“大黄蜂”号第一攻击机群就此分离。
5分钟后，钻出云层的威德海尔姆发现左前方46公里处出现了更多日军舰只，于是紧急呼叫各机：“345度有新发现。”他的视野中很快出现了1艘大型航母，不远处另一艘正在冒烟——?前者是“翔鹤”号，后者是之前意外受伤的“瑞凤”号。威德海尔姆数次向第二攻击机群发出接敌信号，糟糕的通信导致大队长罗迪中校并未收到。
眼见敌机不断逼近，狡猾的“瑞鹤”号立即驶入附近一片雷雨区。1艘日军驱逐舰向美机来袭方向鸣炮示警，空中巡逻的零战迅速上前拦截。9时18分，大森茂一的4架零战迎头拦住了威德海尔姆。2分钟后，“瑞凤”号山本旭的2架零战也赶到了。大森一个鹞子翻身直取威德海尔姆，后者马上俯冲躲避，美机队形被完全冲散。座机中弹起火的大森试图驾机撞击美机，被维尔德海姆最后关头紧急避开。看见大森座机炸成一团火球，日军飞行员误认为他与敌人同归于尽了。大森因此获特晋两级并通报全军的嘉奖。
美军机群试图从后方向“翔鹤”号逼近，遭到另10架零战拼命拦截。威德海尔姆的座机中弹起火，少校只好在海上迫降，与机枪手乔治·斯托克利一起在海上漂流了2天。他们被1架“卡塔琳娜”成功救起。
看到队长的飞机被击落，本·摩尔上尉立即接过指挥权，继续带队向前挺进。虽然1架“无畏式”被击落，另2架重伤返航，但仍有10架美机冲破阻截在9时27分抵达俯冲点。随着炮术指挥官鸟羽仁八“敌机来袭、开始射击”的狂呼，“翔鹤”号52门高炮轰然打响。航海长塚本朋一郎将航母开到了极限的34.5节，舰长有马正文早已登上航空指挥所，密切注视着敌机来袭的方向。
美机并未使用惯常的60～70度大角度俯冲，而是采取了下滑投弹。9时29分，3颗近失弹先后在“翔鹤”号左后舷、舰桥右外侧和前左舷炸响。第二颗454公斤炸弹将舰桥右壁炸成了马蜂窝，正在指挥射击的鸟羽腹部重伤，3名瞭望哨当场丧命。没等日军回过神，福斯上尉的炸弹准确落在中部升降机左侧，之后穿过机库在写真室上方爆炸。美军随后3弹连获命中。第二颗命中弹将6号炮组人员全部炸死，第三颗命中弹不但将8号炮组人员全部掀进海里，同时将甲板上停着的1架轰炸机炸毁。第四颗名中弹彻底摧毁了5号炮组。“翔鹤”号飞行甲板瞬间被撕开4个大洞，钢板奇形怪状向上翻卷。美军最后1弹在右前舷取得近失。斯坦利·霍尔姆中尉选择向航母右前方的“照月”号投弹，未获命中。
日军对美国人的此次攻击评价颇高。战役结束后，他们专门组织研究美军的战术，并拟在今后对运输船的攻击中加以使用。事实上，他们想多了，美军使用滑翔轰炸，说明飞行员的技术还不够老练。
当美机高速向南逃离时，“翔鹤”号已燃起熊熊大火。草鹿感到了航母舰身的巨大震动，之后这种剧震又发生了好几次——?到底是几次，草鹿已经算不清了。“难道是又一次中途岛战役？！”草鹿用颤抖的声音向轮机室喊话，对方回答“未受损失，仍可维持32节航速”。
“翔鹤”号的伤势远比5月8日更严重。被勒令严禁回京的记者牧岛冲上了甲板，他发现高炮多数被毁，到处都是水兵的尸体，舰桥后方浓烟滚滚。中弹位置周围的高炮炮弹接连殉爆，一名水兵试图将未爆的炸弹推入海中，被四处飞溅的弹片杀死。消防队员拉着水管到处灭火。他们毕竟也是经过珊瑚海海战磨砺的老鸟了，舰上大火在14时30分被全部扑灭。有马下令向舰底高炮弹药库、后部弹药库及航空汽油库注水，以防出现更多诱爆，舰体因此向后倾斜。1台锅炉因烟道受损停止运行，所幸剩余7台仍可维持航母跑出31节高速。军医长原田耕介带领医护人员甚至理发师和厨师全部投入伤员救治。到处充斥着血腥味以及尸体烧焦发出的煳味。
在遭到日高零战的突袭之后，“企业”号第一攻击机群只剩5架鱼雷机、3架轰炸机和4架战斗机。9时20分，鱼雷机领队麦克唐纳·汤普森上尉发现了阿部前卫舰队，其中并无航母存在。他询问战斗机指挥官弗拉特利少校“能否继续向前飞行”，后者答复“不”。因之前与零战战斗的“野猫”抛掉了副油箱，燃油不足以支持继续向前飞行。汤普森于是决定向日军前卫部队发起攻击，弗拉特利的战斗机立即跟了上去。但前方飞行的3架“无畏式”并未注意到身后发生的事情，在约翰·里奇中尉带领下依然沿原来航向往西北飞去。
汤普森选择重巡洋舰“铃谷”号作为攻击目标。9时30分，美机从左舷发起攻击，日舰高射炮火立即打响。9时37分，汤普森和僚机罗伯特·奥斯卡少尉接连投雷，早有警惕的“铃谷”号舰长木村昌夫轻松操舰避开，美军随后投下的鱼雷全部落空。其间，弗拉特利率“野猫”低空向敌舰扫射以分担防空火力。9时38分，投雷完毕的美军机群向东南方向快速撤退。
9时17分，原下令放慢航速，试图拉近与主力舰队的距离。1分钟后，“筑摩”号突然再次加速，舰上高炮瞬间打响，前方“大黄蜂”号的第二攻击机群正在快速逼近。轰炸机领队约翰·林奇上尉在请示大队长罗迪未果的情况下，率9架“无畏式”向“筑摩”号发起俯冲。美军的协调显然出了问题，罗迪率2架“野猫”跟在林奇身后，鱼雷机队的9架“复仇者”却在2架战斗机护航下向西北飞去。
9时26分，1颗454公斤炸弹准确命中“筑摩”号舰桥，将主炮指挥仪彻底摧毁，炮长北山胜南以下军官集体死亡。5分钟后，另1颗炸弹落在舰桥右侧，站在罗盘仪右方的舰长古村启藏被震倒在地，副舰长广濑贞年、水雷长山口荣治、飞行长斋藤仁当场死亡，舰桥附近一片狼藉。完成投弹的美机无一损失，顺利返航。
这一天可谓“筑摩”号的倒霉日。之前里奇中尉的3架“无畏式”在向西北飞行一段距离后一无所获，索性掉头寻找之前发现的第八战队。浓烟滚滚的“筑摩”号成为他们的最佳攻击对象——?美军将之错误判断为1艘“金刚级”战列舰。里奇率队发起俯冲，“筑摩”号再次被2弹近失，其中右舷99号肋骨附近的爆炸造成舰体开裂，900吨海水汹涌灌入第三、第五号锅炉，巡洋舰的右倾很快超过了30度。身上多处受伤的古村艰难地从甲板上爬起来，下令向左舷注水并丢弃已安放好的鱼雷。虽然遭到从南云本队赶来的3架零战追击，但里奇率3架“无畏式”掠海飞行顺利返航。
之前与威德海尔姆分道扬镳的“大黄蜂”号第一波鱼雷机队在飞出一段距离后毫无发现，掉头返航的帕克上尉再次发现了原的第八战队。9时51分，6架“复仇者”对“利根”号发起了进攻，其中5机成功投雷。帕克后来汇报“3雷命中”。“利根”号的运气显然比“筑摩”号好多了，它成功避开了所有鱼雷。
“大黄蜂”号第二波鱼雷机飞出330公里同样发现了阿部前卫部队，瓦德·鲍威尔上尉并未贸然发起进攻，而是继续朝北搜索日军的航空母舰。搜索无果的鲍威尔同样选择攻击阿部前卫舰队。8架飞机对重伤的“筑摩”号实施下滑投弹。9时50分，1颗227公斤炸弹击中巡洋舰右舷前部鱼雷发射管，爆炸将飞机弹射器和停在上边的1架水上飞机彻底摧毁，附近4名水兵死亡。古村提前丢弃鱼雷的行动挽救了“筑摩”号。汉弗里·托尔曼中尉选择向“浦风”号和“谷风”号投弹，只在海上激起了4条巨大的水柱。
美军第一轮攻击中，27架轰炸机和26架鱼雷机分别有11架和19架对敌舰完成进攻，重创日军“翔鹤”号和“筑摩”号，损失战斗机、轰炸机各1架，4名机组成员阵亡，另有5架“无畏式”和1架“野猫”带伤返航。对“翔鹤”号发起进攻的仅威德海尔姆一支机队，其他机队均在搜索无果的情况下退而求其次，对日军水面舰艇实施进攻，效果不佳。和东所罗门群岛海战类似，美军打击机群之间缺乏协同，零散的进攻毫无章法可言。蹩脚的通信使这一问题雪上加霜，严重制约了美军的攻击力。战后，威德海尔姆沮丧地说：“如果各中队之间联络通畅，攻击日军航母的绝不止我们一个中队。”
接连遭遇打击的阿部不怒反喜——?等于自己替南云承受了打击，此正是前卫部队靠前部署的目的所在——?有如此觉悟，阿部于5天后晋升中将也算实至名归。美军机群离开之后，阿部率队暂时北撤以躲避锋芒。原的第八战队受命，迅速向主队靠拢。现在，原最棘手的问题是如何处置遭受重创、航速大减的“筑摩”号。
10时25分，原打信号给阿部，“建议在适当时间将该舰撤往特鲁克”。10时52分阿部复电同意。早在阿部复电前的10时42分，阿部已派“谷风”号和“浦风”号护卫“筑摩”号向西北撤退。“筑摩”号的霉运还没结束。14时27分，空中再次出现空中堡垒的巨大身影。3架b-17在3000米高空对“筑摩”号实施了水平轰炸，仅1颗近失弹落在巡洋舰左前舷外50米处。经受多轮打击的“筑摩”号共192名水兵丧生，95人受伤。
在东北22公里处，金凯德目睹了“大黄蜂”号受攻的全过程。9时30分前，20架执行侦察反潜任务的“无畏式”陆续回到“企业”号。在回收完7架空中巡逻的战斗机后，地勤人员开始清理飞行甲板，空中尚有10架“野猫”和2架“复仇者”急需降落。
9时49分，金凯德向哈尔西发出了一封言简意赅的电文：“‘大黄蜂’号受损。”这封不太重要的电报哈尔西立即收到了，他迅速复电金凯德：“在能够尽快和有效攻击的位置采取行动，我部务必把每艘舰船的作用发挥到极致。”这封对具体作战同样不太重要的电报金凯德也收到了。他暂时没时间理睬，目前首要任务是全力防御日军的进攻。
此时，发生了一个诡异事件。理查德·巴腾中尉的飞机无法在降落前丢弃鱼雷。尝试在航母上降落未果后，巴腾只好在9时55分迫降海上。“波特”号迅速上前将机组成员救起。10时02分，“波特”号的瞭望哨突然向舰长大卫·罗伯茨少校发出呼叫，一条鱼雷正向驱逐舰快速逼近。阿尔伯特·波洛克上尉的“野猫”发现了噗噗冒泡的鱼雷，立即扫射试图将其引爆或引起驱逐舰注意，未获成功。10时04分，鱼雷准确命中“波特”号左舷，剧烈爆炸导致15名水兵阵亡，驱逐舰很快失去了机动能力。
在“波特”号左舷不远处的“肖”号迅速抵前察看情况，金凯德令其处理友舰善后事宜。10时40分，“肖”号在左前舷外460米处疑似发现敌潜艇潜望镜，随即投下10颗深水炸弹。眼见“波特”号已无可救药，10时58分，“肖”号接走了该舰304名水兵，并于11时19分和40分向友舰补射了2条鱼雷，均未爆炸。“肖”号遂用主炮向友舰实施了13轮齐射，“波特”号在12时33分沉入大海。“肖”号直到17时35分才回到护航队列，错过了对日机的第三次防空作战。
“波特”号中雷的原因战后引起诸多争议。美军战时报告及莫里森少将均认为，鱼雷来自1艘日军潜艇。事实上，交战水域并无日军潜艇存在。日军有关人员在战后接受审讯时提出，如果不是美国人主动问起，他们根本不知道有“波特”号中雷这回事儿。美军又提出，那条鱼雷可能来自“瑞鹤”号的1架飞机。事实上“瑞鹤”号鱼雷机队的攻击在11时后才发起，“波特”号提前中雷除非它像周星星那样实现了时空穿越。如此只剩一种可能，巴腾在迫降时无意中触动了投雷装置，那条他之前想方设法无法丢弃的鱼雷竟戏剧性投出去了，准确命中并难得地炸响将前来营救的“波特”号击沉——?要知道后来“肖”号故意补射的2条鱼雷均未爆炸。
此时，“企业”号上空云销雨霁，彩彻区明。9时37分，金凯德接到了古德发来的警报：“290度、65公里外出现大批不明身份目标。”“南达科他”号于9时59分测出敌机方位为345度、56公里。10时整，“企业”号的雷达终于发现了不断逼近的敌军机群。金凯德立即下令展开环形防御阵形，第十六特混舰队以“企业”号为核心，各舰以1400～2300米距离在外围展开。为填补“波特”号和“肖”号的防守间隙，古德令“卡宁厄姆”号于10时10分行至“企业”号右后舷补位。各舰高炮齐刷刷地昂头指向日机来袭的方向。
空中飞来的正是“翔鹤”号第二攻击机群。在此之前，他们已知道了“企业”号的存在。日军通过侦听美军无线电，从战斗机引导官的频繁呼叫中确认参战美军航母至少有2艘——?1艘代号“收割机”（“企业”号），1艘代号“蓝色”（“大黄蜂”号）。不是冤家不聚首，在围绕瓜岛进行的两次航母对决中，“翔鹤”号俯冲轰炸机队都准确找到了“企业”号。
本次来袭日军38名机组成员中，有15人目睹了美军俯冲轰炸机在中途岛对“赤城”号的致命一击，当时贝斯特上尉率领的那3架“无畏式”恰好都来自“企业”号。仇人相见，分外眼红！10时12分，关卫发出“全军突击”的号令，日军战机成一字纵队，背阳从“企业”号右舷猱身而上。关卫亲率吉本一男第三中队一马当先，有马敬一第一中队居中，山田昌平第二中队紧随其后。新乡英城制空分队在上空一路紧随，随时准备粉碎美军所有阻击力量。
格里芬的防御调度再次出现失误。大部分“野猫”距航母太近，当日军机群突入时，过度集中的战斗机反而无法充分施展。关卫的爬升高度是7000米，美军“野猫”大多位于3000～4000米高度，只有2架“野猫”对殿后的山田中队进行了攻击，成功击落日机1架。
让金凯德略感欣慰的是，“企业”号和“南达科他”号在珍珠港维修时加装了大量新型40毫米博福斯高炮。10时12分，“南达科他”号率先开火。3分钟后，“波特兰”号领衔护航舰只所有高炮一起发出怒吼，在空中编织出一张炽热稠密的死亡之网。关卫机左翼中弹起火翻滚着一头载入大海，匆忙投下的炸弹在航母右舷外炸响，将船体炸出一个高5米、宽15米的凹坑。
关卫身后的6架日机同样未取得命中，2架飞机中弹起火坠入“卡宁厄姆”号右舷不远处。“企业”号像一头发疯的巨兽左躲右闪，趴在甲板上的地勤人员个个被转得晕头转向。有马第一中队从“企业”号舰尾方向发起俯冲，一等飞曹古田清人——?他战前是一位民航飞行员——?运气极佳，他在10时17分投下的炸弹落在“企业”号4号肋骨、飞行甲板中线左侧2.7米处，随后向左前方穿透甲板在其下方6米炸响。爆炸激起的巨大气浪将1架轰炸机掀入海中，甲板上停放的10架“无畏式”或起火燃烧或被炸毁，被地勤人员迅速推入海中。战斗机飞行员霍华德·帕卡特一等军士坐在飞机机翼上，条件反射般地掏出手枪向日机射光了所有子弹。山田中队很快再次取得命中，炸弹穿过两层甲板在第三层甲板上方爆炸，到处飞溅的弹片将40名水兵杀死。
直到此时，空中巡逻的众多“野猫”才姗姗来迟。威廉·布莱尔中尉和戈登·巴尼斯少尉各击落日军轰炸机1架。在美军战斗机的围攻和高射炮火的双重打击下，日军10架轰炸机被击落，包括关卫、山田在内的20名机组成员死亡。10时30分，幸存者中军衔最高的有马向南云发出电报：“攻击结束，敌2艘航母依然健在。”返航后的有马汇报，有6颗炸弹命中1艘敌军航母。事实上，除“企业”号中2弹、近失1弹，仅“南达科他”号挨了1颗近失弹，1名水兵负伤。
10时30分，默里告诉金凯德：“‘大黄蜂’号停车，请求战斗机掩护。”此时浓烟滚滚的“企业”号自顾不暇，对友舰的呼救爱莫能助。10时35分，“企业”号的雷达在330度方位再次发现不明目标，那正是“瑞鹤”号第二攻击机群。眼看日军机群不断接近，10时44分，格里芬呼叫“野猫”迅速前往拦截，但显然已经太晚了。
10时35分，今宿滋一郎发现了海上缓缓移动的“大黄蜂”号。2分钟后，“企业”号也出现在他的视野之中。10时45分，今宿发出“全军突击”的号令。“瑞鹤”号鱼雷机队同样采取了分进合击的古老战术：今宿率8机从右舷进攻，梼原正幸的8机从舰尾切入，绕至左舷，与今宿两面夹击“企业”号。
今宿以掠海3米的低空飞行，即将进入攻击线路之时，匆忙赶到的数架“野猫”开始向日机猛烈开火，今宿飞机的左翼脱落，向右倾斜，撞海爆炸。其余日机依然不顾死活，继续猛冲，一等飞曹河野忠义率先投雷后侧滑脱离。“企业”号及时规避，躲开雷击，河野身后的2架日机失去角度，只好拉升以寻找合适的攻击阵位。随后，3架日机在“企业”号右前舷同时投雷。哈迪森舰长紧急右舵，日军鱼雷悉数落空。
二等飞曹奥山岩选择向“南达科他”号右舷发雷，同样被后者成功规避。铃木仲藏的飞机尚未投雷就中弹起火坠海。10时48分，一等飞曹石原久一赶在飞机失控前将鱼雷投向“南达科他”号舰尾，鱼雷掠过战列舰甲板，落在左后舷18米处，飞机则重重坠落在战列舰前方60米的海面。
今宿第一中队的攻击无一命中，钻出雨区的第二中队同样遭到“野猫”的拦截。1架日机中弹后摇摇欲坠，10时48分，一等飞曹木口资雄做出了一个匪夷所思的动作，突然驾机撞向附近的“史密斯”号。飞机在驱逐舰一号、二号主炮间炸成一团巨大的火球，携带的鱼雷于10时53分在一号炮塔下方爆炸，造成28人阵亡、23人受伤。舰长亨特·伍德少校下令立即向前弹药库注水，并忍痛抛弃了270发127毫米炮弹和4条鱼雷。失控的“史密斯”号向右急转，“企业”号不得不紧急变向进行规避。
机智的伍德少校操舰一头钻入“南达科他”号舰尾，战列舰高速行驶激起的巨大尾浪很快将“史密斯”号舰首火势压了下去。这一滑稽的动作将附近舰只上的水兵都逗乐了，大家纷纷对少校的幽默报以欢呼声和口哨声。12时35分，舰上火势被完全控制。后来在清理受撞现场时，意外发现一本日军机组成员落下的笔记本。
失去攻击角度之后，1架日军鱼雷机飞越美军舰队再次折返，从“企业”号正前方投雷。哈迪森再次紧急右舵，鱼雷从右舷90米外一掠而过。投雷后的日机迅疾被美军的防空炮火撕成碎片。第二中队剩余5机试图从左前舷进入攻击线路，哈迪森始终以舰尾相对，将日机投下的鱼雷一一规避。2架日机当场中弹落海，另2架飞离战场时被“野猫”击落。3条被“企业”号避开的鱼雷竟然冲向“波特兰”号。所幸命中右舷的那条鱼雷未能爆炸，“波特兰”号大难不死。
“瑞鹤”号鱼雷机队的攻击毫无战果，反而付出了惨重代价。16架飞机被当场击落9架，另有1架因伤势过重在本队附近迫降。48名机组成员27人丧生。战绩仅为1雷命中但未爆炸，1架自杀飞机将“史密斯”号撞伤。
日军攻击暂时告一段落。10时58分，“企业”号雷达突然罢工，雷达长德怀特·威廉姆斯上尉勇敢地爬上桅杆，将自己绑在上边进行抢修。到11时20分，舰队上空近40架飞机急需降落。11时15分，“企业”号终于恢复飞机降落作业。此时再次传来了敌机逼近的消息。
9时45分，南云致电近藤：“敌航母1艘火灾。‘瑞凤’号无法进行飞机起降，已灭火，全速航行无问题。‘翔鹤’号失去航空作战能力，小火灾，本队正向西北撤退”。南云在中途岛就曾抛下“飞龙”号独自撤退，虽然后来没受到追究，但宇垣从没忘却此事。这次听说南云又要撤退，宇垣第一反应就是“这家伙又在逃跑”。他立即打破常规，越过近藤直接向南云发出了措辞严厉的督战电报：“不要退却！前进！攻击！”事实上，本次“翔鹤”号退却并不是纯粹逃跑。28日15时，重伤的“翔鹤”号驶入特鲁克，宇垣第一时间登舰察看。他承认南云撤走“翔鹤”号实属理智之举。只要再被命中1弹，这艘航母就全完了。
但这同样无法洗刷南云临阵逃脱的嫌疑。他和草鹿一直待在“翔鹤”号上，直到19时30分舰队驶出美军攻击范围才在“岚”号重新升起将旗。在这之前，南云等于放弃了对机动部队的指挥。让山本略感欣慰的是，角田的“隼鹰”号已渐渐驶入战场。
7时，近藤收到了机动部队侦察机发出“发现敌航母舰队”的消息。求战心切的角田急不可耐，下令飞行队随时准备出击攻敌。在日本海军中，常有人把猛将山口、角田和美军的哈尔西做比较。可惜日本海军人事制度僵化，“海兵”第四十期的山口和第三十九期的角田不可能破格得到重用。
“隼鹰”号甲板上，舰长冈田为次、飞行长崎长嘉郎分别做了慷慨激昂的战前动员。9时05分，角田下令出击攻敌——?第一攻击机群包括山口正夫的17架俯冲轰炸机和12架战斗机，指挥官就是那个业余画家志贺淑雄。经验老到的志贺告诫部下，要紧紧跟住轰炸机，千万不能擅自离队与敌战斗机决斗。“不要分开，这是命令！”9时14分，完成编队的攻击机群向东南方向隆隆飞去。
10时18分，近藤颁布了支援舰队第15号作战命令：第二航空战队结束对地支援任务，率驱逐舰“黑潮”号、“早潮”号取西南航向朝机动部队靠拢，由南云统一指挥，务必全歼美军航母；目前对敌第二艘航母之第二攻击队正在准备之中；前进部队余部由本官亲自率领向敌军进击。近藤并不精通航空作战，此时他将角田移交南云指挥，不失为识大体的明智之举。尼米兹对近藤评价颇高，在回忆录《大海战》中多处将南云写成了近藤。
10时30分，角田率“隼鹰”号及2艘护航驱逐舰驶出大队，以24节向南云靠拢。虽然排水量高达27000吨，但由豪华邮轮“橿原丸”号改装的“隼鹰”号最高航速仅25.5节，与“双鹤”差距较大。11时25分，角田致电南云：“我部将于11时30分抵达南纬6度15分、东经163度15分海域，现正以325度航向、24节航速向贵部靠拢。”10分钟后，南云复电：“相机行动击灭敌2艘航空母舰。该敌11时07分位于南纬8度23分、东经166度28分海面，航向向西。”
“大和”号的山本同样密切关注着战场动向。13时，眼看南云与敌军的距离不断拉开，担心战机贻误的山本致电近藤：圣克鲁斯群岛以北之敌机动部队已遭重创，一部正向南西撤退；支援部队务必捕捉该敌并予以歼灭。
可能感觉带着完好无损的“瑞鹤”号一同撤退不太像话，12时30分，南云下令野元为辉率“瑞鹤”号，在“熊野”号和数艘驱逐舰护航下，掉头南下，支援角田作战。他和草鹿则率“翔鹤”号、“瑞凤”号继续北撤。“翔鹤”号舰长有马依然战意十足，他向南云建议：“本舰虽已无法正常发挥航母作用，却仍可吸引敌人的火力。希望长官允许本舰深入敌阵引诱敌军攻击，为友舰创造攻敌机会。”一向穷酸的日军哪敢奢侈到如此地步？其建议遭到南云断然拒绝。
12时23分，角田在正东方向发现了疑似南云舰只的桅杆。他没有急于会合，而是在12时50分改航向110度，向南快速追击，同时向前进部队、机动部队参谋长白石万隆和草鹿发出求助电报：“请贵部以水上飞机对敌实施追踪，及时通报详细位置。”
角田率“隼鹰”号南下，近藤下令重整队形。11时30分，该部以120度向东南进击。阿部在12时下令原和西村放飞水上侦察机，沿120度搜索390公里。12时53分，近藤决定接管阿部前卫部队，同时指示该部派侦察机对敌进行跟踪。13时20分、25分，“铃谷”号和“利根”号再次各放飞1架水上飞机。
交战当日，菲奇从圣埃斯皮里图派出14架空中堡垒支援金凯德的海上作战。14时40分，4架b-17发现日军1艘战列舰和3艘驱逐舰——?实际是高木第五战队“妙高”号、“高雄”号及护航驱逐舰“阳炎”号和“卷风”号。美军投下的炸弹被日军舰艇轻松规避。
飞出90分钟之后，10时35分，山口正夫发现了海上几乎静止的“大黄蜂”号，立即晃动机翼提醒部下不能贸然攻击。根据之前的消息，山口清楚附近海域有美军2艘航母，率队继续向东北搜索。11时整，山口改航向170度，飞出10分钟后依然一无所获。他无奈只好掉头折返，准备彻底终结“大黄蜂”号。此时他突然发现前方37公里处摆成轮形战阵的第十六特混舰队，中间那艘航母像“嘴里叼着根骨头”一样半死不活地缓慢前进，那正是受伤欲撤出战场的“企业”号，金凯德对即将到来的危险仍浑然不觉。
11时15分，山口下令“展开战斗队形”。3分钟后，侦察员石井正郎发出了“全军突击”的号令。山口随即率第一中队钻入云层，但志贺制空机队以及三浦尚彦第二中队未能跟上，日军原拟采取的联合攻击再次变成了各自为战。
早在山口第一次发现“大黄蜂”号时，“南达科他”号的雷达已在285度、83公里外发现了来袭日军机群。由于“企业”号雷达尚未修好，格里芬没有收到战列舰发来的敌情警报。11时15分，在威廉姆斯上尉的努力下，“企业”号恢复运行的雷达发现了37公里外不断逼近的日军机群。
11时20分，三浦率第二中队穿过云层，以45度角向“企业”号舰尾发起俯冲——?此时桅杆上的威廉姆斯还没下来，这倒是高度观摩日军进攻的最佳位置。美军高射炮火异常猛烈，三浦及身后2机投弹后很快中弹坠海，炸弹在航母尾流中激起了3条巨大水柱。在随后投下的炸弹中，仅本村昌富飞曹长的炸弹获得近失，在“企业”号左前舷炸出一块长13.7米、高7.6米的凹陷。快速北撤的幸存日机立即陷入“野猫”的重重包围。
第一中队的4架飞机钻出云层时恰好位于“南达科他”号左前方，便将攻击目标对准了这艘战列舰。前3颗炸弹全部落空，第4颗炸弹准确命中一号炮塔顶部，附近2个高炮组50名炮手伤亡殆尽，在司令塔外走道上的舰长托马斯·盖奇上校也被炸伤。
位于“企业”号左前方的“圣胡安”号遭到加藤舜孝等5架日机攻击。前4弹接连落空，第五颗炸弹击中舰尾甲板在船底爆炸，导致巡洋舰舰舵卡死，只能以顺时针方向在海上乱窜，附近各舰纷纷躲避。所幸并未发生撞击，在舰长詹姆斯·梅赫尔上校的努力下，11时41分，“圣胡安”号得到有效控制。
“隼鹰”号俯冲轰炸机队同样付出了惨重代价。8架飞机被直接击落，3架重伤迫降海上，19名机组成员阵亡。志贺制空队无一损失，击落美军“野猫”和“复仇者”各1架。返航日机4架选择在“瑞鹤”号降落，志贺等5人则安全返回“隼鹰”号。
日军机群暂时退却。权衡战场形势后，金凯德认为必须尽快撤出战斗。身边的2艘航母全部受伤，失去动力的“大黄蜂”号伤势严重。从目前情况看，日军至少还有1～2艘完好无损的航母，下一轮空中打击随时可能来临。11时35分，金凯德通知电默里并电告哈尔西：“我拟向埃法特进发，你准备好后可前往同一目标。”
“企业”号地勤人员正努力清理甲板以回收空中众多的飞机，包括28架“野猫”、24架“无畏式”和21架“复仇者”，它们大多数燃油将尽，急需降落。11时36分，回收作业开始。随后1小时内，“企业”号成功回收23架战斗机和24架轰炸机。看到一时排不上队，罗迪中校用剩余燃油径直飞往努美阿。有8架鱼雷机因油料耗尽迫降海上，机组成员悉数获救。这天，第十六特混舰队共救起21个机组计46人。连受伤的“史密斯”号也忙里偷闲，在13时30分成功救起杰克·科普夫中尉等3人。
为尽可能腾出空间，13架加完油的“无畏式”受命飞往圣埃斯皮里图。之后，“企业”号再次清理甲板，在15时20分回收了15架战斗机。此时，“企业”号“机满为患”，共搭载了84架飞机——?战斗机41架、轰炸机33架、鱼雷机10架。15时48分，金凯德下令舰队取107度航向、以23节向努美阿撤退。虽然金凯德撤走“企业”号的做法尚属理智，但“大黄蜂”号上的默里肯定不会有多高兴。
志贺第一攻击波出发后，角田率“隼鹰”号以24节高速继续向美军逼近。11时40分，“瑞鹤”号3架零战和“翔鹤”号1架鱼雷机接连降落下来，这对角田是雪中送炭。他手中可供出击的飞机达到了15架——?零战8架、鱼雷机7架。角田打算立即放飞第二攻击波，不给美国人以喘息之机，指挥官为刚落下来的白根斐夫大尉。
起飞之前，鱼雷机分队长入来院良秋大尉告诫手下：“第一攻击目标是航母，第二目标是航母，第三目标还是航母，对那些战列舰和巡洋舰就不要管了。切记，我们攻击的目标是敌军航母。”13时06分，白根的零战率先起飞。7分钟后，15架飞机完成编队向南疾驰而去。此时，480公里外，“北安普敦”号开始拖曳“大黄蜂”号缓缓移动。但随着“隼鹰”号第二攻击波的到来，这一行动已变得毫无意义。
日军对付“大黄蜂”号的手段，犹如鬣狗对付狮子。单次攻击力量虽然有限，却一波接一波持续不断，让得不到喘息机会的对手疲于奔命，直至流完最后一滴血。15时13分，白根机群发现了海上缓慢移动的“大黄蜂”号。2分钟后，入来院下令突击，随后率7架鱼雷机从西北方向快速突入。美军高炮迅速打响，正执行拖曳作业的“北安普敦”号立即切断钢缆，快速机动向迅速逼近的敌机开火。由于空中没有“野猫”保护，日军攻击显得越发肆无忌惮。15时23分，入来院射出的鱼雷准确命中航母右舷第115号肋骨附近，剧烈爆炸导致“大黄蜂”号侧倾从7度迅速增至18度，后部轮机舱被完全淹没。虽然诱发的火灾被很快扑灭，但局面显然已无可挽回。舰长梅森下令，除航海长和损控人员外，其余人员做好撤离准备。
入来院没能顺利逃脱，他的飞机在向上拉起时被高射炮火击中，坠落在“北安普敦”号正前方的海面上。从随后的攻击来看，第一航空战队那些老鸟嘲笑其他航母上的同行是“小老婆生的儿子”并非没有道理。面对没有战斗机保护的静止目标，之后6架日机投出的鱼雷全部落空，横山武雄飞曹长的鱼雷机反被高射炮火击落。
17时，白根率3架零战与幸存5架鱼雷机在“隼鹰”号上降落。其余5架零战在预定海域未能找到母舰，3架因油料耗尽迫降海上，2名飞行员被驱逐舰救起，另2架不知所终。日军命中“大黄蜂”号一雷付出的代价是2架轰炸机、5架零战以及8名机组成员。
在南云本队，“瑞鹤”号11时40分开始回收第一攻击波。返航的只有4架轰炸机和2架零战。12时30分，该舰开始回收“翔鹤”号第一攻击队的飞机，也只有2架零战和3架鱼雷机。“瑞凤”号执行侦察任务的5架鱼雷机也降落在“瑞鹤”号上。13时，该舰再次回收“隼鹰”号重松康弘的1架零战。13时20分至50分，“瑞鹤”号回收“翔鹤”号第二攻击波的5架零战和7架轰炸机。14时至15时，再次回收第二攻击波属于自己的2架零战和6架鱼雷机以及“隼鹰”号3架零战。这段时间，4架零战、7架轰炸机和7架鱼雷机因伤重或油料耗尽在附近海面迫降，机组成员悉数获救。
“瑞凤”号5架鱼雷机的意外到来，让舰长野元大喜过望。飞行长松本真实告诉刚降落的田中一郎：“你们来得正是时候，我们正准备派出第三波攻击机。现在由你担任指挥官。不过鱼雷已经告罄，你们只能挂载800公斤航空炸弹。”13时15分，野元派出了第三攻击波——?仅6架鱼雷机、2架轰炸机和5架零战。
15时21分，田中再次发现了严重倾斜的“大黄蜂”号，它周围环绕着3艘巡洋舰和6艘驱逐舰。4分钟后，田中发出了“全军突击”的号令。2架轰炸机率先向航母右前舷发起俯冲，投出的炸弹双双落空。15时45分，6架鱼雷机在2000米高度实施水平轰炸。1颗重磅炸弹击中飞行甲板末端右侧。日军在攻击中无一损失，所有飞机安全返航。
可能感觉一直后撤还占据着指挥位置不够义气，15时15分，南云同时电令角田、野元：“第二航空战队司令官立即接过‘瑞鹤’号指挥权。”角田猜测“翔鹤”号可能伤势严重，南云已无法行使指挥权。这样自己就成了中途岛战役最后阶段的山口，必须担负起航空作战的全部重任。第二攻击波起飞之后，角田立即开始组织第三波攻击。
第一波17架轰炸机虽有5架返回，但仅2架能够出击。此时，志贺制空队已开始降落。一名参谋悲伤地记录了当时的情形：“我以忧虑的心情望向天空，相比几小时前出发的壮观机群，现在空中只有零星几架飞机。飞机颠簸着在甲板上降落，每架上边都弹痕累累。由于过度疲劳，飞行员几乎是爬着离开驾驶舱的，很多人连话都说不连贯了。”
志贺汇报说，在离开美军航母时，它似乎“依然活跃”，建议立即发起攻击。一名作战参谋问攻击机群现在出发能否在夜间顺利返航。“这不是能不能回来的问题！”志贺说，在偷袭珍珠港时他就做好了战死准备，现在还活着等于白赚，“必须再次发起攻击，如果有可能，请航母发出导航信号”。
因山口和三浦均未返航，幸存轰炸机飞行员中军衔最高的是一名中尉。他就是长着一副娃娃脸的青年军官加藤舜孝。他是3个月前来到“隼鹰”号的，平时大家都喜欢叫他“胖墩”。航空参谋奥宫在待机室里叫醒了正在睡觉的加藤：“中尉，请你再飞一次。这次由你担任攻击队指挥官。”
“啊！还要再去一次？”脸色苍白的加藤脱口而出。
“胖墩，这是战争！对敌人要给予致命一击，这是为你们队长报仇的最后机会。”同在待机室中的志贺立即帮忙做加藤的工作。听到志贺这番话，加藤很快站了起来：“走吧！”
志贺把他认为能在暗夜中返航的人全部集中起来。“这是最后一次攻击，”他说，“你们要按山口大尉教你们的去干，要飞到离目标尽可能近的距离上投弹。”他把脸转向了战斗机飞行员：“你们千万不能离开我。如果谁再敢擅自离开，我就直接把他打下去！”15时，13名参与最后攻击的队员齐聚舰桥。舰长冈本声泪俱下，训示“大家要做出牺牲”。随后，加藤告诉众人：“现在就要出发进行第三次攻击，目标是敌航空母舰。大家要仿效指挥官的飞机做低空飞行，必须进行低空轰炸，完毕！”
15时35分，志贺驾机率先升空，依次起飞的9架飞机完成编队后向东南进发。此时“瑞鹤”号第三波攻击已经结束，志贺这支小机队成为当天唯一仍在执行任务的队伍。
16时50分，志贺发现了前方海上的“大黄蜂”号。17时，加藤发出“全军突击”号令。总共才4架轰炸机，“全军突击”听上去似乎有些吹嘘，但这已是机动部队目前能投入的所有攻击力量。5分钟后，加藤率先发起俯冲，炸弹穿透舰岛前方飞行甲板在机库爆炸。不过，对“大黄蜂”号来说，此时多挨一弹也无所谓了。其余3机投出的炸弹全部落空。“隼鹰”号发出了导航信号，18时20分，志贺率队安全降落。至此，当天航空作战全部结束。晚餐时，志贺、加藤等人很不开心，餐厅空出了很多椅子，幸存者面对满桌食物无法下咽。
派“瑞鹤”号南下之后，南云率受伤的“翔鹤”号、“瑞凤”号一路撤向西北。黄昏时分，舰队已完全驶出美军攻击范围。草鹿看来，中途岛的悲剧似乎不会重演了。南云方意识到，作为机动部队总指挥如此一路狂奔，脱离战场，留下角田、野元继续战斗，是不是过分了？思忖再三，南云决定重返战场。此时天色已晚，已没什么可以指挥的了。“岚”号放出了1艘小艇，从“翔鹤”号接走了第三舰队司令部成员。南云身后的一名参谋手中提着一只箱子，里边装的全是南云的勋章。19时30分，“岚”号升起了南云的中将将旗，掉头快速南下，寻找“瑞鹤”号和“隼鹰”号。“翔鹤”号和“瑞凤”号则交给有马率领，在“初风”号和“舞风”号的护航下，以16节向特鲁克撤退。
电令角田归南云指挥之后，近藤率前进部队继续向南挺进。他欲尽快与阿部前卫部队会合，在南云、角田摧毁敌航空力量后，通过一场水面夜战将美军残部一举歼灭。其间，通过截收“利根”号、“铃谷”号水上飞机及角田第二、第三攻击波发出的电信，近藤得知敌1艘航母已被打瘫，附近水域有巡洋舰和驱逐舰存在，舰队上空无战斗机护航。14时41分，近藤发布支援部队第17号作战命令，“支援部队今晚将坚决实施夜战以歼灭残敌”，并提出了各部作战要领。14时48分，近藤在向阿部通报了位置、航向及航速后要求前卫部队迅速向自己靠拢。17时45分，高木第五战队已经与阿部顺利会合。18时整，近藤令阿部维持现有阵形，在前进舰队前方18公里处占位。
19时05分，山本向参战各部发出了联合舰队第355号作战命令：“圣克鲁斯群岛北方之敌大部已被歼，各部应尽一切努力扩大战果。”此时日军舰队的分布为：最前方阿部前卫部队，18公里后依次为田中第二驱逐舰战队，近藤第四战队，栗田第三战队，高木第五战队，彼此相隔4000米距离。19时45分，近藤下令改航向90度，以24节高速一路向南狂追。
15时52分，6艘驱逐舰陆续抵近，搭救“大黄蜂”号的幸存人员，到17时58分，共接走2300多人。虽然损失了心爱的战舰，但梅森上校离舰时，抛下了一句铿锵有力的语言：“新‘大黄蜂’号上见！”18时，默里率3艘巡洋舰、5艘驱逐舰排成单纵队，向南撤离。第二驱逐舰中队指挥官阿诺德·楚中校的“马斯汀”号奉命留下处置已不可挽救的“大黄蜂”号。
敌军正在快速逼近，楚必须在最短时间里完成处置，追赶大队。18时05分，“马斯汀”号向航母左舷连续射出8条鱼雷，只有3条命中爆炸。楚发现航母丝毫没有沉没的迹象。18时31分，他通过tbs向默里汇报了情况：“已发射所有鱼雷，倒霉！”3分钟后，默里指示：“立即挑选一个伙伴，协助你一起完成任务。”于是“安德森”号在18时41分掉头返回，默里继续率大队人马以27节高速南撤。
现在对击沉“大黄蜂”号美军比日本人还猴急。19时15分至30分，“安德森”号朝航母舰岛以下位置又补射了8条鱼雷，其中6条炸响，但“大黄蜂”号依然倔强地停在海面上迟迟不愿入水。从19时38分至51分，“安德森”号向航母打出130发炮弹，之后判断“大黄蜂”号肯定坚持不住了，两舰在20时05分以25节撤离。20时22分，感觉不放心的楚率两舰返回现场，再次向航母发炮239发。20时42分，美军2艘驱逐舰以27节高速逃离——?他们的滑稽表演为空前惨烈的战场平添了一丝喜剧气氛。
“长良”号的1架水上飞机此前已抵达这一水域，目睹了美军自残的全过程，并持续向近藤进行现场直播。观看这一过程的还有“五十铃”号的1架水上飞机。2架飞机的直播都出现了重大失误，误将2艘驱逐舰报为巡洋舰。接电后的近藤立即电令角田迅速攻击撤退中的美军残部。当时“隼鹰”号正在回收第三波飞机，加上此时天色已晚，让志贺和加藤第四次出击显然是不现实的。
先追上“大黄蜂”号的是阿部前卫部队。20时35分，“利根”号在95度方向发现了炮火的闪光。“长良”号确认那是美军驱逐舰在炮击航空母舰。“高雄”号立即率“卷波”号和“阳炎”号进行追击。事实证明双方虽然相距不远，但在黑夜中以水面舰艇追击高速逃逸的同行还是非常困难的。追击未果的“高雄”号舰长朝仓丰次只好掉头与主力会合。
21时24分，“利根”号迫近了孤零零的“大黄蜂”号，这艘曾参与空袭东京的航母已烧成了一座熔炉。日舰一艘接一艘抵达现场，将千疮百孔的“大黄蜂”号团团围住，航母上熊熊燃烧的烈火将周围的海面照得通明。众多日军水兵纷纷涌上甲板，紧握舷侧护栏目不转睛地盯着“大黄蜂”号，个个激动得手舞足蹈，难以自持。
很快，宇垣发来电报，希望将“大黄蜂”号拖回日本向民众展示，以报其空袭东京的血海深仇。眼看烧得通红的“大黄蜂”号侧倾超过45度，已不具备继续漂浮的能力，近藤遂回电“无法拖曳”，同时下令驱逐舰补雷将之击沉。
23时，“卷云”号和“秋云”号受命向奄奄一息的敌舰补雷。2舰小心抵近航母左舷各发射了2条鱼雷，“大黄蜂”号依然不愿入水。一直到27日凌晨1时35分，先后被命中14条鱼雷、8颗炸弹、369发炮弹，“大黄蜂”号才“依依不舍”地沉入南纬8度35分、东经166度43分的海底。舰上水兵亡111人、伤108人——?当天恰好是美国的“海军节”。航母沉没时，日驱逐舰抵近，看到了甲板上的8字，确认它正是日本人切骨痛恨的“大黄蜂”号。
此前田中同样受命追击敌舰。因担心附近可能有敌巡洋舰存在，近藤特意叮嘱田中“如发现敌巡洋舰，请稍等”。随着水上飞机不断发回的搜索报告，近藤意识到除死鱼一般的“大黄蜂”号附近水域已无敌舰存在。22时40分，他下令田中返航，随后各舰召回水上飞机。27日零时整，近藤整理队形向北返航。当天，他们先后捞起7名落水机组成员，己方3人、美军4人。虽然被俘飞行员供述美军参战航母只有2艘，但日军坚信至少有3艘。
宇垣连夜向东京发回了祝捷电报。山本同样激动得无法入眠，乘月色在“大和”号甲板上来回踱步。回舱室后，逸兴遄飞的山本了挥笔写下了3行俳句。
近藤放弃追击的原因是舰队缺油，山本对此非常清楚。27日6时55分，他向近藤、南云发出“机密第270455番电”：“依照今晨之搜索，预计已无敌舰可以攻击，支援部队应相机返回特鲁克。”当天搜索结果表明山本的判断准确无误。13时13分，近藤发布命令：解除对阿部前卫部队的指挥，“隼鹰”号暂留南云部队，各部依次向特鲁克徐徐退却。
9时01分，一路南下的“岚”号终于与角田“隼鹰”号和野元“瑞鹤”号会合。南云在“瑞鹤”号升起将旗，之后率队向北撤退。28日7时，阿部前卫部队归建，各部陆续驶入特鲁克军港。
10月31日，野元在“瑞鹤”号举行阵亡人员祭祀仪式。军乐队奏响哀乐，机库中摆满了阵亡人员的灵位。现场一个人的突然出现把所有人吓了一跳，他就是之前早被认定已阵亡的高桥定。高桥气愤地烧掉了为他预制的灵牌。飞机迫降之后，高桥和侦察员国分胜美在海上漂了一昼夜，奇迹般被返航油轮“玄阳丸”号救起。高桥战后加入了海上自卫队。
27日黎明，美军第十六特混舰队抵达圣埃斯皮里图东北海域，没了航母的第十七特混舰队从后方渐渐靠拢。由于太平洋舰队仅剩孤零零一艘航母，“企业”号的水兵在甲板上写下了“enterprise vs japan”的巨幅标语。6时04分，金凯德派8架鱼雷机对后侧半圆实施370公里搜索，一无所获，证明身后并无追兵。10时06分，金凯德发现了18公里外的默里舰队。15时08分，所有船只下半旗为阵亡水兵进行了海葬。28日，楚率“安德森”号和“马斯汀”号顺利归建。这天唯一的好消息来自圣埃斯皮里图，威廉·奥多中尉的“卡塔琳娜”救起了奥德海尔姆，他和斯托克利一等军士的救生筏已漂出去46公里。
因“企业”号机满为患，哈尔西指示驻努美阿西北通图塔机场第二十五航空大队立即腾出地方接纳多余飞机。随后两日，在大队长盖恩斯中校带领下，36架“野猫”、1架“复仇者”、18架“无畏式”转场至此。它们中的大部分后来加入仙人掌参加了瓜岛后期作战。30日8时35分，金凯德率舰队顺利进港。
10月27日零时25分，综合当天战况，宇垣公布了日军取得的辉煌战绩：击沉敌航母4艘（其中“萨拉托加级”“约克城级”各1艘，新型2艘），战列舰2艘。重创战列舰1艘、巡洋舰3艘、驱逐舰1艘。我军“翔鹤”号和“瑞凤”号无法进行飞机起降，“筑摩”号被炸弹命中（目前正以23节航行）。损失战机数后报。
胜利的消息传回国内，东京再次举行了盛大的举灯游行。大本营海军部于当天20时30分发布了战役公告：
一、帝国联合舰队于10月26日黎明至夜间，在圣克鲁斯群岛以北海域与敌强力舰队激烈交锋，敌航母4艘、战列舰2艘被击沉，战列舰1艘、巡洋舰3艘、驱逐舰1艘中破。敌损失飞机逾200架。
二、我方损害仅为航母2艘、巡洋舰1艘小破，但航行正常，未返航战机40架。
三、本次海战称为南太平洋海战。
公报在结尾处特意指出：美国海军自创建以来，从未像今天这样迎来悲惨的海军节。
10月29日，裕仁向山本发出嘉奖电报：“本次南太平洋海战，联合舰队大破敌军舰队，朕深嘉勉之。惟该方面战局多舛，汝等仍须加倍努力。”在将敕令交给永野时，裕仁特意强调：“敕令后一部分是我本人对瓜岛战斗的祝愿，希望我军能尽快夺回该岛。”
南云在本次海战中的表现，别说山本和宇垣，就连属盟军的老酒都看不下去了。11月2日，他第三舰队司令官的职务被小泽治三郎取代，第二十五航空战队司令官山田定义取代了草鹿的位置。南云于11月11日弃船登岸，接替病死的谷本马太郎出任佐世保镇守府司令官，从此淡出战斗一线。之前接连打输中途岛和东所罗门群岛海战的南云安然无恙，这次打赢了反被解职，殊可笑也。
陆军对海军发布的胜利公告感到极度不爽。参谋本部认为此举是对第二师团瓜岛惨败的恶意讽刺。26日的《机密战争日志》上这样写着：“所罗门方面陆军战况不佳、屡屡受挫，海军方面却异常顺利，真是难以与之同庆。田中部长感慨地说，开战以来从未受过这样的耻辱。陆军统帅部能够体察参谋总长对天皇的忠心，但自己的苦衷无法诉说。”
金凯德在报告中坦承未击沉日军一艘舰只，汇总结果：“企业”号命中敌航母2颗227公斤炸弹，2颗454公斤炸弹命中1艘“金刚级”战列舰，1条鱼雷命中1艘“爱宕级”重巡洋舰，另有1颗227公斤炸弹疑似命中该舰。“大黄蜂”号的战绩为4～6颗454公斤炸弹命中1艘“翔鹤级”航母，另有10颗炸弹击中敌巡洋舰，击落敌机161架，其中舰载机击落90架，确认击落67架，高炮击落71架，确认击落56架。美军各口径高炮炮弹、子弹消耗199671发。金凯德的报告虽稍显浮夸，但还在合理范围之内。
实际双方损失是：日军“翔鹤”号、“瑞凤”号受伤，“筑摩”号重伤，“照月”号轻伤，亡342人、伤247人。看似舰艇和官兵损失轻微，但舰载机和机组成员损失巨大：飞机损失110架——?26日当天，损失95架，其中“翔鹤”号34架、“瑞鹤”号35架、“瑞凤”号9架、“隼鹰”号17架。机组成员损失182人——?26日单日，损失150人，49％鱼雷机飞行员、39％轰炸机飞行员、20％战斗机飞行员一去不返，村田、关卫、山田、鹫见、今宿等23名飞行队长、分队长葬身大海。这些损失，日军在未来相当长一段时期内无法弥补。圣克鲁斯海战是太平洋战场最后一场航母之间势均力敌的较量，此后日军机动部队再没机会以平等身份和美军交战。之后20个月里，双方再未出现航母交战。在1944年6月最后一场航母大战——?“马里亚纳猎火鸡”之役开打前，日军机动部队一直高挂“免战牌”。
虽然“大黄蜂”号和“波特”号战沉，“企业”号、“南达科他”号、“圣胡安”号、“史密斯”号受伤，但美军舰载机和飞行员损失较少。阵亡266人中只有机组成员22人，被俘4人，损失舰载机67架。如果“隼鹰”号能和“双鹤”并肩作战，就能发挥更大效力，如此则“企业”号危矣！如果“企业”号及舰载机都到海底与“大黄蜂”号做伴，圣克鲁斯海战将是美军彻头彻尾的完败，刚刚重出江湖的哈尔西躲过一劫。
虽然在海战中战术失利，但从战略而言，美军并未失势。第十七军岛上攻击失利使联合舰队取得的胜利黯然失色。亨德森机场牢牢控制在美军手中，他们依然握有瓜岛海域的制空权。战役之后，日军机动部队基本丧失了进攻能力，驻拉包尔、卡维恩、布因等地，已极度虚弱的基地航空部队，不得不继续实施远距离、收效甚微的护航或空袭，胜利天平已逐渐向盟军倾斜。在给华盛顿的报告中，尼米兹上将写道：“在本次遭遇战中，我们以较东所罗门群岛海战更大的代价，击垮了日军航母舰载机大部，从而不仅有助于我们抵挡目前他们针对瓜岛的攻势，还为日军被迫以航母航空兵力被极度削弱或匮乏的状态参与11月13日至15日的决战（瓜达尔卡纳尔海战）创造了有利条件。”
一向吹毛求疵的莫里森少将也对本次海战做出了积极评价：“我们知道，日本人会比以前下更大的决心去夺回瓜岛。好吧，让他们放马过来，圣克鲁斯海战已经为美国赢得了宝贵的增兵和防备时间。”
美国历史学家埃里克·赫梅尔的总结更加客观：“圣克鲁斯海战日本获胜，但这场胜利令他们失去了赢得战争的最后希望！”
为配合第十七军10月攻势，联合舰队主力几乎倾巢出动。21日18时51分，近藤、南云同时收到“大和”号转来的第十七军参谋长宫崎的电文：“总攻延迟一天，为10月23日。”当天23时33分，山本发出了“联合舰队第351号作战命令”，规定了近藤前进部队、南云机动部队、三川第八舰队黎明时的各自位置。翌日清晨，近藤和南云舰队开始南下向瓜岛靠近。
同日，近藤对无法恢复正常航速的“飞鹰”号做出了处置。16时45分，3架零战、1架轰炸机、5架鱼雷机在入来院带领下转移至“隼鹰”号。16架零战、17架轰炸机在飞行长三重野武带领下进驻拉包尔，与第二十六航空战队并肩作战。17时15分，角田率第二航空战队司令部登上了新旗舰“隼鹰”号。23时30分，“飞鹰”号在“矶波”号、“电”号护卫下返航特鲁克。如此，近藤前进舰队就只剩下“隼鹰”号1艘航母。
此时战场日本海军的构成是：以第三舰队为基干的机动部队主队，由南云亲自指挥，下辖“双鹤”及轻型航母“瑞凤”号——?后者是9月1日离开吴港，在“雷”号、“晓”号护航下于9月6日抵达特鲁克。3艘航母共有舰载机157架——?零战61架、俯冲轰炸机43架、鱼雷机52架、新式彗星侦察机1架。俯冲轰炸机数量较少，是“瑞凤”号条件所限，无法搭载这种机型。加上近藤舰队“隼鹰”号的45架舰载机——?战斗机20架、轰炸机18架和鱼雷机7架，日军4艘航母共有舰载机202架。因第七战队旗舰“熊野”号频繁出现轮机故障，该舰于10月20日脱离阿部前卫部队加入南云主队。
之前还差点闹出了一个笑话。其间，“瑞凤”号于29日返回横须贺，执行运送第六航空队战机的任务。10月6日，执行运机任务的“瑞凤”号被“熊野”号的水上飞机发现，飞行员误认为是美军航母。刹那间，特鲁克和拉包尔风声鹤唳，如临大敌，确认是自己人才松了一口气。
在南云本队前方不远处，阿部弘毅指挥的前卫部队由清一色水面舰艇组成。包括快速战列舰“比叡”号、“雾岛”号，西村祥治第七战队重巡洋舰“铃谷”号，原忠一第八战队重巡洋舰“利根”号、“筑摩”号，木村进第十战队轻巡洋舰“长良”号及“风云”号等7艘驱逐舰。
总指挥近藤统率的前进部队同样实力不俗。包括栗田健男第三战队的快速战列舰“金刚”号、“榛名”号，高木武雄第五战队重巡洋舰“妙高”号、“摩耶”号，近藤亲自领衔第四战队重巡洋舰“爱宕”号、“高雄”号。为近藤护航的是田中赖三第二驱逐舰战队的轻巡洋舰“神通”号及“海风”号等10艘驱逐舰。
角田领军的第二航空战队被配属给了前进部队。这支部队本来和第一航空战队一样属于三航母编制，但由于“龙骧”号在东所罗门海战中战沉，“飞鹰”号又因火灾故障返回特鲁克，这样角田就只剩下了孤零零1艘“隼鹰”号。
山本将“隼鹰”号配属给近藤绝非上策。在珊瑚海和东所罗门群岛海战中，孑然一身的“祥凤”号和“龙骧”号无一例外被美军击沉。老酒认为航母还是集中使用才能发挥最大攻击力且拥有最佳的防护。之后战役进程表明，“隼鹰”号尽管没有像“祥凤”号和“龙骧”号那样罹难，但如和南云的3艘航母协同作战，战伤的“企业”号就凶多吉少了。
23日下午，山本再次发来陆上攻击延迟至24日的电文。近藤和南云只好分别于18时15分、21时40分掉头北上。当晚“筑摩”号遭美军攻击，鱼雷是乔治·恩洛少尉的“卡塔琳娜”投下的，未获命中。但此次攻击让南云忧心忡忡。草鹿据此判断图拉吉和圣克鲁斯群岛一定存在美军水上飞机基地。一旦机动部队进入敌军搜索范围，很可能重蹈中途岛的覆辙。虽然时间已过去4个多月，两人好像仍未从那场惨败的阴影中走出来，似乎茫茫太平洋随处可能潜伏着美军航母舰队。南云认为在第十七军攻占机场之前，机动部队必须北上暂时避开美军侦察范围。于是他下令本队及前卫部队暂缓南下，掉头向北规避。
24日清晨，南云和阿部分别完成了海上加油。12时，开始沿180度南下的近藤得知南云已经北撤，担心将对圣克鲁斯群岛方向的搜索造成空缺，那里正是美军舰队最可能出现的地方，前进部队面临侧翼暴露的危险。他在20时34分电令南云，在前进部队东侧实施大范围空中搜索。山本对南云逡巡不前的谨慎做法大为不满。一周以来，只要空中出现美军侦察机，南云就立即向北撤退。山本电令南云“不论天气或敌情如何”必须投入战斗。在山本和近藤双重压力之下，南云这才悻悻于22时18分掉头向南，徐徐进发。此时，第二师团与美军的陆上战斗已经打响。
25日零时50分，“大和”号收到了岛田发来陆军占领机场的“捷报”，大喜过望的山本立即命令近藤和南云火速南下，阻敌增援并寻机围歼前来增援的美军舰队。
接到山本电令，心绪紊乱的南云叫来了草鹿，他不相信第十七军能轻松拿下机场。如此，海军本应撤退休整再战，现在长官来了督战电报，只能硬着头皮南下作战了。草鹿对南云的看法表示赞同：“说实话，我一直反对在没有把握的情况下与敌交战，那样只会重蹈中途岛的覆辙。但您是司令长官，最后决定由您来做。这个仗是您打的，如果您果真有意南下，我赞成您的结论。”这话实际跟没说一样，老酒也会说。
2时45分，南云下令3艘航母各放飞4架鱼雷机，对南侧半圆进行夜间搜索，毫无结果。7时新消息传来“陆军并未攻占机场”。南云立即下令舰队掉头北撤。但迫于山本的压力，他于9时下令舰队再次掉头以20节速度南下。其间，并未折返的阿部部队因此拉大了与主队的距离。9时，阿部下令弹射7架水上飞机实施搜索，随后掉头向主队靠拢，搜索依然毫无发现。
8时30分，瓦伦·马休中尉的“卡塔琳娜”发现了阿部前卫部队，遭到“雾岛”号2架零式水上侦察机的攻击，受伤美机遁入云中逃逸。马休很快发回了接敌报告，但作为中转站的“寇蒂斯”号和哈尔西均未收到这封电报。
前卫部队上空出现美军侦察机的消息很快传至“翔鹤”号，南云在10时05分命令阿部迅速北上并回收侦察机。无线电小组截收到敌机发出的呼号，南云据此判断前卫部队甚至机动部队很可能已被美军发现。
阿部的麻烦才刚刚开始。14时30分，从圣埃斯皮里图起飞的6架b-17再次发现了前卫部队。14时47分，约翰·布伊中尉率队对块头最大的“雾岛”号进行水平轰炸，取得1弹近失的战绩。“瑞鹤”号的3架零战对美军实施了攻击，同样无果。布伊于15时10分发回了敌舰详细位置及正在向北撤退的详细报告。
事实上，此时南云舰队已被美军另一架“卡塔琳娜”盯上。10时，罗伯特·兰普夏尔中尉向“巴拉德”号发出了“发现不明舰队”的电文。11时03分，持续跟踪的兰普夏尔发回了最新接敌报告：“发现敌航母2艘，航向145度，航速25节，南纬8度5分、东经164度30分。”
当日5时18分，南下的近藤舰队同样放飞5架水上飞机进行侦察。5时30分当舰队行驶至瓜岛东北偏东315公里时，近藤下令向北折返，之后3次遭到美军侦察机的追踪。9点48分，马里奥·塞萨中尉的b-17向菲奇发报称，325度方位、距圣埃斯皮里图525公里处发现一支日军舰队，航向正东。当天下午，“隼鹰”号派轰炸机、战斗机各12架参与了基地航空部队对亨德森机场的轰炸。
12时，日东港航空队1架川西二式大艇在图拉吉160度方向、315公里处发现了一支高速航行中的美军舰队，一等飞曹栗崎留记13时15分发出接敌通报：“发现敌战列舰2艘、重巡洋舰4艘、轻巡洋舰1艘和驱逐舰12艘，航速14节。”栗崎发现的是李少将的第六十四特混舰队。不过舰艇没那么多，只有战列舰1艘、重巡洋舰1艘、轻巡洋舰2艘和驱逐舰6艘。得到发现美军舰队的消息之后，近藤建议南云在条件允许的情况下发起攻击。根据栗崎提供的方位，南云测算双方距离为630公里。鉴于敌舰队中无航母且距离太远，南云决定暂不发起攻击以免暴露行踪。18时53分，南云本队与阿部前卫部队会合，之后以180度航向、24节向南航行。
20时40分，前卫部队离开本队快速南下。23时30分，阿部再次遭1架“卡塔琳娜”跟踪。乔治·克鲁特中尉对“矶风”号发射了鱼雷，一如既往未获命中。当时阿部与南云的距离已拉大到90公里，近藤则在南云以西160公里处。
22时40分，宇垣来电对第二天的侦察活动提出了要求：“鉴于26日很可能发生舰队决战，各队之飞行搜索要尽力排除天气之障碍及敌机之妨碍，努力确认敌舰队兵力、动向及对之进行持续跟踪。”山本于23时再次发来指示：“陆军计划于今夜攻占机场，敌舰队明日在瓜岛海域出现可能性极大，联合舰队务必将其歼灭。”
不愧是联合舰队首脑人物，山本、宇垣的判断一点没错。除已发现的李少将第六十四特混舰队，一支更要命的舰队正向战场徐徐逼近。后来有美国史学家称，如果仍是戈姆利主掌南太平洋，圣克鲁斯海战可能不会发生。亨德森机场多次遭舰载机攻击表明，瓜岛500公里范围内肯定有日军航母存在。哈尔西不愿放过与日军交手的任何机会，尽管兵力居于明显劣势，但他还是准备兑现对范德的承诺，尽所有力量给陆战一师以最大帮助。
24日11时45分，从珍珠港南下的“企业”号与从努美阿北上的“大黄蜂”号在圣埃斯皮里图东北偏东505公里处会合。与戈姆利的小心谨慎相反，新官上任的哈尔西一出手就亮出了自己的全部家底。2支航母舰队奉命合编为第六十一特混舰队，由金凯德少将统一指挥。战意甚切的哈尔西下令金凯德立即挺进到圣克鲁斯群岛以北海域，如此，从西北方向特鲁克前来进犯的任何敌人都将位于他们左翼。毫无疑问，哈尔西想再次形成类似中途岛海战之前那种有利态势。他曾对那场自己未能亲身参与的海战进行过研究。在那场战斗中，弗莱彻和斯普鲁恩斯正是在侧翼设下埋伏，先于敌人发现对手并突然亮剑，才获得了海战的辉煌胜利。现在美军人已知道日军在海上了，只是他们的目标由中途岛变成了瓜岛——?菲奇的“卡塔琳娜”已发现了日军航母的行踪。哈尔西认为美军类似中途岛战场的有利态势已初步形成。
根据哈尔西之前的安排，他将从“企业”号抽调部分人员充实自己的参谋班子。抽走前副官阿什福德少校这样的人无关大碍，但调走如伦纳德·道少校这样经验丰富的战斗机引导官，势必给“企业”号即将迎来的大战带来负面影响。以哈尔西雷厉风行的性格，上述两人和布朗姆菲尔德·尼古尔中校、道格拉斯·莫尔顿少校受命立即飞往努美阿。与此同时，哈尔西令李少将率第六十四特混舰队前出至瓜岛海域，阻止日军对瓜岛增援或炮击机场。
默里少将的第十七特混舰队以查尔斯·梅森上校的“大黄蜂”号为核心，有舰载机85架——?战斗机38架、俯冲轰炸机31架、鱼雷机16架。护航舰只包括“北安普敦”号、“彭萨科拉”号重巡洋舰，“圣迭戈”号、“朱诺”号轻巡洋舰以及“莫里斯”号等6艘驱逐舰，指挥官是霍华德·古德少将。第十六特混舰队由金凯德亲自指挥，核心为奥斯本·哈迪森上校的“企业”号，有舰载机78架——?战斗机34架、俯冲轰炸机34架、鱼雷机10架。护航舰队由提斯代尔少将指挥，包括“南达科他”号战列舰、“波特兰”号重巡洋舰、“圣胡安”号轻巡洋舰及“马汉”等6艘驱逐舰。
因前段“萨拉托加”号受伤“黄蜂”号战沉，美军航母短缺，但舰载机富余。除一部分充实仙人掌航空队，“企业”号和“大黄蜂”号各带了14架、12架预备飞机，因此，美军舰载机总数达到189架，仅比日军202架少13架。美军的劣势在于仅有两条飞行甲板。但是，我们不能忘记，亨德森机场的仙人掌航空队不但能随时提供支援，也为航母舰载机实施穿梭攻击和临时起降提供了更多选择。此外，美军高射炮的效率远比日军高，“企业”号和“南达科他”号在珍珠港维修时加装了许多40毫米博福斯高炮，其威力将在随后的战斗中得以显现。
南云机动部队还存在一个短板，“瑞凤”号最大航速仅28节。角田的“隼鹰”号更是只有25.5节。虽然“双鹤”能轻松跑出34节的高速，但舰队航速肯定只能以最慢者来计算。美军2艘航母均属“约克城级”，都能跑出32.5节的高速。
10时25分，金凯德收到了“寇蒂斯”号转发的塞萨中尉的电文。经测算，金凯德判断敌军舰队在700公里之外，明显超出了舰载机的攻击范围。11时50分，金凯德再次收到“寇蒂斯”号转发的兰普夏尔中尉的报告，双方距离为670公里。遵照哈尔西之前的电令，金凯德下令舰队以27节高速迎头而上。
13时19分，“企业”号上发生了一起飞行事故。1架“野猫”在降落时忘记放下尾钩，未能钩住任何阻拦索，战机失控撞开阻拦网冲向了甲板前端的俯冲轰炸机。1架“无畏式”被顶落海中，另3架严重受损。相对单薄的“野猫”不用说已支离破碎。所幸飞行员威廉·布莱尔中尉洪福齐天，从一堆废铁中钻出来竟毫发无损，4名地勤人员却因此挂彩。幸好美国人带有备用飞机，才未对之后的作战造成太大影响。
由于没有收到进一步后续报告，金凯德认为“侦察机很可能已跟丢了目标”。如果双方以目前速度和航向行进，很快就将进入彼此的打击范围。13时30分，他派出了搜索兼攻击的侦察机队。“企业”号10架侦察轰炸机两机一组、在10～280度扇面向前搜索370公里。14时20分，他从“企业”号放飞了21架飞机组成的攻击机群——?战斗机8架、轰炸机6架、鱼雷机7架，在飞行大队长理查德·盖恩斯中校率领下以325度向西北进击。选择“企业”号机群是因“大黄蜂”号的“野猫”无法加挂副油箱，没有“企业”号的“猫”腿长。
按计划攻击机群将飞出280公里，若未发现敌舰自行返回。但机群刚刚出发，金凯德就收到了布伊攻击敌舰的消息。据此他判断，遭到攻击的日军舰队可能暂时北撤，攻击机群扑空的可能性很大。金凯德的判断完全正确，南云及时掉头北上驶出了美军攻击范围。为保持无线电静默，金凯德并未召回攻击机群，他期望盖恩斯在未发现敌舰的情况下自行返航。
但盖恩斯求战心切，在飞出280公里后又按原航向飞行90公里依然一无所获。之后他不甘心地率队右转向偏北方向搜索。到17时35分，多飞出150公里的盖恩斯才悻悻带队返航。加上“企业”号为回收侦察机向东南逆风方向航行了37公里，导致攻击机群返航距离进一步扩大。油料几乎耗尽的盖恩斯在返回预定海面时并未发现自己的航母，他判断母舰就在前方不远处，所有飞机抛弃了炸弹或鱼雷向前飞行，终于找到了自己的舰队。在此之前，弗兰克·米勒因油尽跳伞不知所终。降落过程中意外频发，1架强行降落的鱼雷机撞向舰岛，切碎了1架轰炸机机尾。5架飞机在“大黄蜂”号上降落，另有5架迫降海面，所幸机组成员全部获救。这天“企业”号非战损失飞机11架。当晚机械师放出了备用的7架“野猫”。21时15分，金凯德改航向为305度、航速22节。
菲奇的陆基航空兵在25日夜晚表现活跃。当天23时30分、26日零时11分，2架“卡塔琳娜”先后发现了阿部舰队和南云舰队。菲奇立即下令恩德岛起飞5架“卡塔琳娜”发起夜间攻击。零时33分，阿部舰队遭到美军鱼雷攻击，所有军舰均未受伤。零时50分，1架“卡塔琳娜”从暗夜中忽然蹿出，格伦·霍夫曼上尉在1000米高度一口气扔下了4颗227公斤炸弹，最近的1颗炸弹距“翔鹤”号舰首仅300米。
突然落下的炸弹惊出了南云一身冷汗。南云有过两次航母对决的磨砺，对美军战术非常清楚：他们往往依靠“卡塔琳娜”实施定位，由侧翼潜伏的航母实施突袭，在中途岛，自己就是这样被他们整惨的。天空频频出现的侦察机无疑是为潜伏在附近某处的航母服务的。目前自己对敌军位置一无所知，对手可能已掌握了自己的方位。南云告诉草鹿：“你先前的判断完全正确，全速返航。”3时30分，南云主队以24节航速折向北行。虽然名义上接受近藤指挥，南云实际上可以自主行动。接到命令的阿部也于4时10分掉头向北。为策应南云的行动，近藤前进部队同样掉头返回。
借夜色掩护快速逃逸的霍夫曼立即发出了接敌报告，“东经164度5分、南纬7度55分，发现至少包括1艘航母在内的日军舰队”。可惜美军没了中途岛的好运气，因传送问题，金凯德并未第一时间收到这封至关重要的电报。该收的人没收到，不太该收的人倒收到了。收到电报的哈尔西异常兴奋，立即向金凯德和李发出了著名的“南太平洋部队司令部密令242350号”：“攻击！重复，攻击！”
26日凌晨，对阵双方的众多舰艇均位于瓜岛东北、圣克鲁斯群岛西北海面上。向西北快速航行的美军舰队与敌军距离逐渐拉近至460公里，彼此进入了对方打击范围。此时近藤位于南云以西185～220公里，阿部位于南云南方90～110公里。当天风向无疑对日军有利，6～10节的西南风使南云不需转向就可放飞舰载机，美国人则恰恰相反。
此时，海上态势十分明朗，双方知道对方存在，却不清楚彼此的详细位置。根据南云制订的搜索计划，阿部在4时15分弹射了7架水上飞机，对南部海域130～230度实施460公里搜索。4时43分至45分，“瑞凤”号5架、“翔鹤”号和“瑞鹤”号各4架鱼雷机起飞，按50～230度方位向前搜索555公里。前卫部队和南云本队的侦察机恰好形成一个双相搜索。5时整，行驶至马莱塔岛以东的近藤放飞了4架水上飞机，这样执行搜索的日机达到了24架。只要不发生意外，上述区域所有美军舰艇都无法躲过日军的眼睛。
3时30分，金凯德收到了哈尔西发来的“攻击！重复！攻击”的电令。突如其来的电报让首次指挥航母作战的金凯德有点蒙圈儿，啥都没发现大半夜里攻击谁呀？为执行哈尔西的催战命令，金凯德于清晨5时放飞了“企业”号的16架“无畏式”，对舰队北侧235～360度扇面实施370公里搜索。美军依然采取两机一组、搜索兼顾攻击的方法，每机各挂载1颗227公斤炸弹。随后当值的“企业”号起飞了9架“野猫”执行空中巡逻、4架“无畏式”执行反潜任务。5时45分，“大黄蜂”号放飞了8架战斗机。
5时12分，金凯德收到了“寇蒂斯”号转来的霍夫曼上尉的接敌通报，终于明白了哈尔西电报的真实含义。此时已过去2个小时，参谋长康德里·摩尔上校建议立即出动“大黄蜂”号攻击机群发起进攻。谨慎的金凯德忌惮前一天“企业”号遭到的意外损失，判断2个小时内日舰位置肯定发生了变化，况且侦察机刚刚出发，于是决定在收到新消息前暂按兵不动。
6时整，“翔鹤”号岩井健太郎的鱼雷机发现了维维安·韦尔奇上尉和布鲁斯·麦克格雷少尉的双机组，美国人同样发现了迎面飞来的敌机，双方距离最近时仅5600米。大家清楚现在的任务不是战斗而是尽快定位对方航母，于是互不理睬擦肩而过。
6时17分，韦尔奇发现了阿部前卫舰队并于6时30分发回接敌通报：“发现敌战列舰2艘、重巡洋舰1艘、驱逐舰7艘，航向偏北，航速20节。”他们毫不例外地受到了日军高射炮的“热烈欢迎”。6时45分，闻讯赶来的霍华德·伯内特中尉双机组向“利根”号投下炸弹，2颗227公斤炸弹均未命中。4架美机均未发阿部后方的南云本队。
日军的运气确实不错。6时15分，负责六号线的飞曹长金泽卓一率先发现了美军第十七特混舰队，立即发出了“发现敌重巡洋舰2艘、驱逐舰3艘、航向360度、航速18节”的接敌报告。可惜金泽的发报机出现故障，信息未能及时传递到南云手中。
早于金泽3分钟，负责4号线搜索的日军侦察机发现了美军舰队。不知是何原因，飞曹长浮田忠明直到6时50分才发出了接敌电报：“发现敌机动部队，南纬8度22分，东经166度42分，航母1艘、护航舰只15艘。”浮田发现的是默里的第十七特混舰队。
6时58分，浮田的电报送达“翔鹤”号司令舰桥。南云的参谋很快陷入迷茫。经核对，浮田发回的位置与他负责的搜索区域大相径庭，电信员户泽博在发报时误用了一号机的无线电呼号——?此时美军位于“翔鹤”号125度、390公里处。南云立即命令“翔鹤”号和“利根”号出动4架飞机前往核实。
就在浮田发报的同时，6时50分，詹姆斯·李少校和威廉·约翰逊少尉的双机组发现了前方65公里处出现了日军1艘航母。向前飞行了37公里的李发现敌阵中还有另一艘航空母舰。为避免发报失误，李连续三次发出“发现敌2艘航母，南纬7度05分、东经163度46分，航向360度，航速15节”的紧急电文。7时05分，2架零战前来攻击，李和约翰逊的飞机被双双击伤，但最终均顺利返航。
根据李发回的电报，金凯德的参谋们立即测算出敌航母位于300度方位、距离340～370公里。毫无疑问，双方都处于对方攻击范围之内。“彭萨科拉”号以旗语向默里发来信号，200度方位、96公里处出现不明目标，那肯定是日军侦察机。7时30分，“南达科他”号清晰截听到日机发出了通信，并在3分钟后向金凯德做出提醒。一切表明美军舰队已被日军发现，哈尔西精心策划的侧翼突袭瞬间化为泡影，战斗由美军希望的“中途岛式”变成了眼前的“珊瑚海式”。
7时14分，梅森舰长发出命令：“飞行员登机，愿上帝保佑你们！”7时30分，转向逆风航行的“大黄蜂”号放飞了第一攻击机群——?威德海尔姆少校的俯冲轰炸机15架、埃德温·帕克上尉的鱼雷机6架、亨利·桑切斯少校的“野猫”8架。7时50分，美军机群完成编队，在威德海尔姆的率领下朝300度、390公里外的日军舰队隆隆飞去。
第一攻击波尚未在视野中完全消失，8时整，“大黄蜂”号放飞了由26架飞机组成的第二攻击机群：约翰·萨瑟兰上尉的护航战斗机8架，瓦特·鲍威尔上尉的9架鱼雷机各携带4颗227公斤炸弹，约翰·林奇上尉的9架俯冲轰炸机各携带1颗454公斤。8时15分，完成编队的机群在飞行大队长罗迪中校率领下疾驰而去。不久，1架“野猫”因发动机故障返航。
因需要预留飞机执行侦察和空中巡逻，“企业”号第一攻击波只出动飞机21架——?詹姆斯·弗拉特利少校的战斗机8架、约翰·科勒特少校的鱼雷机10架，乔治·艾斯蒂斯中尉的俯冲轰炸机3架，指挥官为飞行大队长盖恩斯中校。7时47分上述飞机开始依次升空。8时整，机群沿304度方向朝敌舰队飞去。
虽然浮田发回的电报存在疑点，南云却不愿就此错失先发制人的机会。7时10分，“翔鹤”号第一攻击机群20架鱼雷机、4架零战陆续升空。10分钟后，“瑞凤”号起飞了日高盛康的9架零战，它们将为“翔鹤”号的鱼雷机护航。7时25分，白根斐夫大尉的8架零战、高桥定大尉的21架俯冲轰炸机从“瑞鹤”号上起飞。这样，日军第一攻击波有舰载机62架——?轰炸机21架、战斗机21架、鱼雷机20架。南云仍然采取了东所罗门群岛海战的老办法：单次单艘航母只提供一种攻击机型，之后再混编攻击机队。
第一攻击波指挥官是日军最负盛名的鱼雷机飞行员村田重治。“赤城”号在中途岛战沉之后，村田辗转来到了“翔鹤”号。从特鲁克出发时村田特意嘱托奥宫：“东所罗门群岛海战我们只派出了轰炸机，虽然关卫将敌人狠狠揍了一顿，但还是让“企业”号侥幸逃脱。我们鱼雷机队未能出击，实在遗憾。你们这些参谋这次千万不要叫敌人跑掉，拜托，中途岛之仇一定要报！”当年偷袭珍珠港时，渊田的电信员水木德信——?发出“虎虎虎”电报的那位——?这次坐在村田身后。
飞出140公里后，8时30分，“大黄蜂”号攻击机群发现右侧数千米外有一机群对驶而过。菲利普·索扎少尉认出那正是日军攻击机队。桑切斯少校立即向金凯德发回预警：“24架轰炸机朝你飞去，注意防空！”“翔鹤”号的日军飞行员当然也看到了美军机群，立即向南云发出警报“发现敌军舰载机4架”。双方都清楚自己的任务，彼此保持了克制，继续沿既定航线寻找对方航空母舰。5分钟后，“瑞鹤”号机队同样发现了“企业”号的攻击机群，高桥于8时35分向南云发出警报：“敌机17架飞向我航母。”和村田一样，高桥和白根保持着足够冷静，继续朝美军舰队所在海域疾驰而去。
由于之前几乎未参加过战斗，同样发现美军机群的“瑞凤”号战斗机队就没有那么本分了。日高率9架零战立即出列发起攻击。一阵电闪雷鸣之后，美军3架战斗机、5架鱼雷机被击落，另有1架战斗机和2架鱼雷机重伤，5名机组成员阵亡。日军损失零战4架和4名飞行员。剩余5机在空战中弹药耗尽，已无法为村田的鱼雷机队提供掩护，径自掉头返航。日高不明白，自己的任务是为脆弱的鱼雷机护航，而不是和对方一味斗狠。回到舰队上空的日高发现，“瑞凤”号甲板竟出现了一个大窟窿，只好率队在“瑞鹤”号上降落。
正当南云手忙脚乱准备放飞第二攻击波时，意外出现。日军未曾料到美军侦察机执行搜索时竟然带着炸弹。7时05分，斯托克顿·斯特朗中尉和查尔斯·欧文少尉双机组截听到了李发出的电文。此前他们已发现了南云本队边缘的1艘驱逐舰。认真测算燃油之后，斯特朗决定偷袭中队长发现的敌军航母。7时40分，2架“无畏式”从云层中突然蹿出，从4300米高度向距离最近的“瑞凤”号——?斯特朗认为是1艘“翔鹤级”航母——?发起俯冲，猝不及防的“瑞凤”号被1颗227公斤炸弹命中，飞行甲板后端被撕开一个直径15米的大洞，附近的阻拦索、高炮及下部舰体严重受损。所幸轮机未受损伤，“瑞凤”号仍可维持正常航行。爆炸诱发的火灾在11时被扑灭，但甲板受损使“瑞凤”号完全丧失了飞机起降能力。
仗还没正式开打，自己的1艘航母就重伤失去战斗力，这不能不让日军勃然大怒。3架“瑞鹤”号的零战立即对试图逃逸的斯特朗双机组穷追猛打，一口气追出80多公里。尚未跑远的李少校双机组闻讯前来帮忙，欧文座机右侧油箱中弹，但仍顽强随长机顺利返航。非但如此，他们的反击还击落1架零战。当10时06分两机在“企业”号降落时，斯特朗还剩20升燃油，欧文剩12升。
当天上午，从“企业”号起飞的16架侦察轰炸机悉数返航，仅5架被敌军击伤，还在空战中击落日军零战7架、鱼雷机1架，使敌军1艘航母失去战斗力。双方主力尚未交手，美军已率先取得开门红。
虽然“瑞凤”号遭到重创，但战意十足的舰长大林末雄向南云报告，飞行甲板并不妨碍飞机起降。大林试图通过紧急抢修恢复战斗力，但损管人员之后的所有努力均无济于事，提前返航的日高5机只好在“瑞鹤”号上降落。南云并未让“瑞凤”号离开战场，一则不愿派出护航驱逐舰削弱舰队防空力量，二来“瑞凤”号留在阵中也可分担美军攻击力量。
“瑞凤”号意外受伤让南云脆弱的小小心灵再受创伤，这在一定程度上影响了他随后的指挥。颇具戏剧性的是，除中途岛海战，日军在珊瑚海和东所罗门群岛海战中无一例外要先损失1艘轻型航母，前者是“祥凤”号，后者为“龙骧”号，现在“瑞凤”号又出师未捷身先伤，这难道是宿命吗？
“瑞凤”号已经指望不上，角田的“隼鹰”号此时尚在200公里开外，南云现在只能依靠“双鹤”了。鉴于自身位置已经暴露，敌机很可能正在飞来，当务之急是以最快速度放飞第二攻击波，在敌军攻击到来之前让所有飞机升空参与进攻或防守，不能再像中途岛那样窝囊。南云和草鹿瞬间急出了一头大汗。
第一攻击波最后几架飞机尚未飞离甲板，南云就下令第二攻击波迅速跟上。舰桥上的草鹿不耐烦地朝甲板上的军官吼叫，要他们动作再快一点。从望远镜中看到“瑞鹤”号动作更加缓慢，草鹿立即打旗语发出质问：“为何延误？加快速度！”
本次出动的是“瑞鹤”号鱼雷机和“翔鹤”号俯冲轰炸机。之前因受到“卡塔琳娜”的夜间袭扰，存于机库中的上述飞机均已卸下鱼雷或炸弹，现在必须以最快速度完成重装。鱼雷挂载需要70分钟，比轰炸机挂弹至少要慢半个小时。情况紧急，南云命令2艘航母的攻击机队准备完毕自行出发，一分一秒也不能延误。8时10分，从“翔鹤”号上率先升空的是新乡英城的5架零战，随后19架轰炸机陆续升空，在关卫的指挥下朝预定海域隆隆飞去。35分钟后，由今宿滋一郎率领的“瑞鹤”号第二攻击机队——?战斗机4架、鱼雷机16架踏上了攻击的征程。
舰桥上的草鹿在焦急地来回踱步，远远看到“瑞鹤”号飞机全部升空，才松了口气。草鹿连1架战斗机都没留下，既已决定投入战斗，就必须全力以赴。“敌人来了，就拿起长矛，”他不停地喃喃自语，“拿什么都行！”
放飞第二攻击波后，“大黄蜂”号开始进行巡逻战斗机的换班作业。8时26分，战斗机引导官弗莱明少校指引8架“野猫”升空，随后之前执行空中巡逻的战斗机陆续降落加油补给。8时40分，默里收到了桑切斯发回的电报：“24架敌机正在逼近。”通过截听“企业”号遇袭机群的无线电通话，金凯德推断来袭敌机可能位于舰队西北110公里。攻击已经近在眼前，美军2艘航母立即忙碌起来。地勤人员飞速为刚降落的战斗机加油，损管队员立即往输油管道中填充二氧化碳，水密舱门全部关闭，瞭望哨死死盯住天空，所有高炮手各就各位。连“大黄蜂”号的厨师都在赶制供官兵战斗间隙食用的数千块馅饼和炸面包圈，一位大师傅表示“我甚至没有一点空闲”。在弗莱明的调度下，很快又有7架“野猫”升入空中。
此时，“企业”号上空有战斗机有11架。8时37分，金凯德通知默里：“敌机正在逼近，立即放飞所有飞机。”8时46分之后，陆续有11架“野猫”升入天空。如此，美军特混舰队上空的战斗机达到了37架。
8时43分，默里再次发出警报，275度发现敌机4架。金凯德根据敌机来袭方向判断“企业”号将率先遭到攻击，他于8时44分通知默里，由“企业”号战斗机引导官约翰·格里芬少校负责协调全部战斗机。因原引导官道少校被哈尔西战前调走，刚接任的格里芬相对经验不足。对金凯德的安排，“大黄蜂”号的战斗机飞行员肯定不太高兴，他们更习惯接受弗莱明的指挥。10分钟后，金凯德再次指示默里：“保持逆风方向，彼此保持在肉眼可视信号范围之内。”
美军2艘航母的雷达均未探测到不断逼近的日军机群。“彭萨科拉”号的cxam雷达早在8时41分就探测到295度、130公里处不断逼近的日军机群。古德少将多次用旗语向金凯德发出警报，此时“大黄蜂”号第二攻击波也传来了“发现敌轰炸机24架，方位280度”的警报。
经过90分钟飞行，8时53分，“翔鹤”号第一攻击机群率先发现了“大黄蜂”号编队。受云层阻隔日军并未发现不远处的“企业”号。1分钟后，村田发令“展开突击队形”，随后率队向低空下滑寻找合适攻击阵位。村田率第一中队绕向东南，同时命令鹫见五郎第二中队迂回西北，试图对“大黄蜂”号实施两翼夹击。因途中贸然出击的日高机队已经返航，鹫见中队没有1架零战护航。
与村田降低高度相反，高桥率“瑞鹤”号俯冲轰炸机队则迅速爬升，高桥第一中队、津田俊夫第二中队、石丸丰第三中队组成三个倒v字形，白根的零战则在后上方警戒，随时猎杀前来拦截的美军“野猫”。
就在格里芬发出一串串号令、美军战斗机迅速爬升前往拦截之时，村田身后的水木德信发出了“全军突击”的号令。眼见敌机来势凶猛，在8时53分放飞最后1架战斗机后，“企业”号迅速躲入附近一片积雨云。如此村田和高桥都将攻击目标锁定了“大黄蜂”号。
速度较快的俯冲轰炸机率先发起进攻。就在高桥以15度角进入俯冲点时，6架“野猫”从斜刺里突然杀出，爱德华·赫塞尔上尉朝第一架日机猛烈射击，中弹起火的高桥机立即拉出了长长白烟。高桥突然大角度俯冲钻入云海，随后在返航途中迫降海上。赫塞尔右翼的托马斯·加拉赫中尉同时将另一架日机击伤。克劳德·菲利普斯上尉猛攻津田第二中队，在击伤1架敌机后继续扑向石丸第三中队。他的飞机被白根的子弹击中，舱内瞬间浓烟弥漫。在艰难向下俯冲撤出战场时，他看到僚机约翰·富兰克林中尉的“野猫”中弹载入大海。
在数量占优的“野猫”顽强阻击下，日军攻击阵形被完全打乱。第一中队随受伤的高桥机撤向西北，第三中队遭到“野猫”重点围攻，这样津田第二中队7架飞机趁隙爬升至俯冲点向美军航母发起攻击。9时09分，“大黄蜂”号及所有护航舰只高炮轰然打响。日机全然不顾。9时10分，从舰尾方向切入的津田投下了第一颗炸弹，在航母右舷外激起了一条冲天水柱。2分钟后，从右后方切入的富樫胜介取得命中，炸弹在航母80号肋骨、飞行甲板中心线右侧撕开一个3米的大洞，之后势如破竹，穿过两层甲板在第三层甲板上方爆炸。在他身后，北村一郎的飞机尚未投弹就被防空炮火击中，坠落在航母右前方仅9米的位置。
日军攻击效率极高！第四架岛田阳三再次获得命中，炸弹穿过飞行甲板后立即炸响，30名水兵当场阵亡。一块飞舞的弹片切断了150号肋骨、机库顶部1架“无畏式”的钢缆，飞机重重摔在机库甲板上。投弹后，拉起的日机很快中弹起火，岛田跳伞，飞行员高朝一郎随机坠海。岛田身后的2架日机再次取得一弹命中。
9时14分，飞曹长佐藤茂行的最后1架轰炸机从航母右舷发起俯冲，飞机中弹的佐藤机没能在适当高度投弹，而是擦过烟囱左侧一头栽落在甲板上。撞击导致舰岛周围一片狼藉，油箱破裂四处溅起的航空燃油起火爆炸，航母信号塔被彻底摧毁，7名信号员当场死亡。烟囱汽笛也被撞毁，舰岛部分通道扭曲变形。3号待机室里大火肆虐，幸运的是，佐藤机上的那颗250公斤炸弹没有炸响，待机室内的6名战斗机飞行员侥幸躲过一劫。
高桥飞机受伤返航，米田信雄立即接过了指挥权，带领第一中队余部撤至“大黄蜂”号左侧向航母发起攻击，投下的4弹无一命中。
第三中队在轮形阵外围就被击落3架，石丸集结剩余4机，绕至南侧，试图发起偷袭，被美军的“野猫”团团围住。2架日机被美军击落，投下的3颗炸弹无一命中。重伤的石丸冲出重围，艰难返航，最后在机动部队附近海面迫降。被救上驱逐舰的石丸只说了“瑞鹤”两个字，就咽气了。
“瑞鹤”号的俯冲攻击尚未结束，9时13分，“翔鹤”号鱼雷机的攻击已同时展开。村田一马当先从“北安普敦”号和“安德森”号之间飞速穿过，边下降高度边向“大黄蜂”号右后舷接近。二号机飞曹长松岛正操之过急，在2700米距离投下鱼雷，随后在距航母2000米处被高射炮火击入大海。村田率三号机冒死猛冲，在900米距离投鱼后向右侧滑，试图拉升脱离战场。他的左油箱中弹起火。美军记录村田机“化作闪耀的流星，之后一头栽进了海里”。日三号机井上福治回忆说，座机起火后队长从容打开座舱，以手势示意部下继续前进，随后才失控坠入大海。井上机同样被美军炮火击伤，但仍低空掠过航母成功逃脱。
“雷暴之神”果然名不虚传！9时15分，村田此生投下的最后一条鱼雷准确命中“大黄蜂”号右舷。初看舰体似乎震动不大，并未起火，但在轮机舱附近爆炸的鱼雷直接导致航母动力丧失，右倾迅速达到10.5度。开战以来，村田只获得两次发射机会，雷无虚发，所击中的战列舰和航母都属主力大舰。由于在海战中表现出色，战死的村田特晋两级为大佐军衔，联合舰队特意通报全军表彰。随机丧命的斋藤征二、水木德信同样晋两级为中尉、少尉——?可惜水木再也没机会发出“虎虎虎”的电报了。
第一条鱼雷炸响后仅20秒，井上的第二条鱼雷再次命中航母右舷水线以下1.8米位置，撕开一个高4.5米、宽9米的大洞。接连中弹、中雷的“大黄蜂”号摇摇欲坠。
所幸随后3架日机投射的鱼雷均未命中，其中1架中弹起火掠过“彭萨科拉”号坠入海中。2架鱼雷机选择距离较近的“彭萨科拉”号作为目标，舰长弗兰克·洛上校紧急右舵，躲过了朝左舷射来的1条鱼雷。9时15分，试图从右舷发起攻击的另一架日机在900米距离中弹起火。机长小林芳彦毫不在乎，毅然驾机试图撞舰，熊熊燃烧的飞机惊险地从左舷中部之外仅一米处掠过，坠落在距舰30米的位置。由于飞机坠海激起了一条距舰极近的冲天水柱，他身后的中井留一据此上报，小林的鱼雷重创敌1艘“舰型不明”的重巡洋舰。
由于日高提前返航，鹫见的9架鱼雷机完全失去掩护。3架飞机尚未进入投雷线路就被击落，鹫见机被击伤暂时脱离编队。佐野刚也试图驾驶起火的飞机撞击“朱诺”号轻巡洋舰，只在距舰180米海面上激起了一条水柱。日军记录佐野撞沉敌驱逐舰1艘。
其余5架鱼雷机冒死冲入了第十七特混舰队的火力网。竹村章试图驾机从驱逐舰上空飞过，旋即被高炮击中落海。其余4机在航母两舷发射鱼雷，均未命中。3条鱼雷竟鬼使神差地向“北安普敦”号扑来，舰长维拉德·基茨上校紧急左舵，鱼雷从舰尾处惊险擦过。9时18分，早先被击伤离队的鹫见突然驾机从航母左后舷发起俯冲，一头撞在左舷前部127毫米高炮组的前方走廊，造成重大人员伤亡并诱发大火。
被命中2雷、3弹的“大黄蜂”号，完全失去电力、动力，瘫在海面上无法动弹。日军付出的代价极其惨重——?轰炸机17架、鱼雷机16架被击落，102名机组成员56人战死。村田、石丸、鹫见等一大批老鸟一去不返。美军仅损失“野猫”6架、飞行员4人。
幸存日机绝尘而去，接连遭遇弹炸雷击的“大黄蜂”号上早已是大火肆虐，浓烟滚滚。在损控指挥官亨利·莫兰少校和轮机长爱德华·克里汉少校率领下，所有人都奋勇加入了抢险队伍。从9时35分开始，“罗素”号、“莫里斯”号和“马斯汀”号陆续驶近航母两舷，帮助灭火并展开救援。梅森舰长估计参与灭火行动的官兵超过了1000人，大火终于在10时被全部扑灭。
9时50分，默里用旗语向古德发出信号，“通信任务交由贵部，我舰已完全失去动力”，同时要古德迅速派重巡洋舰拖曳“大黄蜂”号。10时整，“北安普敦”号将一条44毫米钢缆系上了航母左锚链。10时28分，“大黄蜂”号在重巡洋舰拖曳下开始以3～4节速度缓缓移动。刚挪出没几步，鹤嘴钩脱落导致钢缆掉落水中。10时34分，一条更粗的51毫米钢缆再次系上航母。13时30分，两舰再次开始徐徐移动。11时40分，默里率参谋登上了“罗素”号派出的小艇，于11时45分登上“彭萨科拉”号。12时15分之后，“罗素”号和“休斯”号开始依次靠近接走航母部分人员。
8时05分，南云向前卫部队发出了快速进击的命令。阿部下令舰队提速至26节。前卫部队中最积极的当属第八战队司令官原忠一。急于求战的原命令“利根”号和“筑摩”号及2艘驱逐舰提速至30节，很快就将阿部甩在身后。
8时40分，“翔鹤”号的雷达发现135度、145公里处一个庞大机群正不断逼近——?正是“大黄蜂”号第一波攻击机群。与村田相遇20分钟后，威德海尔姆少校发现前方海面上出现了4艘敌舰。前方空中敌机出现，原立即下令提速至32节全力迎战。
威德海尔姆并未贸然发起进攻，他对这4艘水面舰艇兴趣不大，首选攻击目标当然是敌人的航空母舰。他致电战斗机指挥官桑切斯少校：“有无发现敌军航母？”后者回答“没有”，同时建议掉头返航。对此威德海尔姆非常不满，最少也要把炸弹扔到眼前这几艘舰头上吧？维尔德海姆凭直觉判断，眼前出现4艘水面舰艇实属反常，它们身后很可能有一支规模更大的舰队，于是他下令机队沿300度继续向前飞行。
果不其然！在原后方37公里处，威德海尔姆很快发现了规模更大的前卫部队。发现空中出现敌军机群，“矶风”号立即释放烟雾进行提醒。9时20分，“铃谷”号向后方的南云发出预警：“5架鱼雷机向本队飞去。”1分钟后，“铃谷”号再次升起信号旗提示阿部，“90度方向发现敌机10架”。
此时，恰好3架“瑞凤”号的战斗机飞临前卫部队上空。看到美军机群不断迫近，飞曹长冈本茂毫无惧色，率队从左至右穿入美军机群，成功将美军轰炸机队和战斗机队分割。处于绝对劣势的冈本小队奋力向美军发起攻击，发生在前卫部队上空的空战规模不大，依然惨烈，日军以2架坠落、1架重伤为代价，换取击落美机2架、击伤2架的战果，为南云完善防御争取到宝贵的时间。
看到零战前来阻击，威德海尔姆机警率队向右钻入云层。帕克的鱼雷机因处于低空，未能看到转向的轰炸机队，依然沿300度向前飞去。“大黄蜂”号第一攻击机群就此分离。
5分钟后，钻出云层的威德海尔姆发现左前方46公里处出现了更多日军舰只，于是紧急呼叫各机：“345度有新发现。”他的视野中很快出现了1艘大型航母，不远处另一艘正在冒烟——?前者是“翔鹤”号，后者是之前意外受伤的“瑞凤”号。威德海尔姆数次向第二攻击机群发出接敌信号，糟糕的通信导致大队长罗迪中校并未收到。
眼见敌机不断逼近，狡猾的“瑞鹤”号立即驶入附近一片雷雨区。1艘日军驱逐舰向美机来袭方向鸣炮示警，空中巡逻的零战迅速上前拦截。9时18分，大森茂一的4架零战迎头拦住了威德海尔姆。2分钟后，“瑞凤”号山本旭的2架零战也赶到了。大森一个鹞子翻身直取威德海尔姆，后者马上俯冲躲避，美机队形被完全冲散。座机中弹起火的大森试图驾机撞击美机，被维尔德海姆最后关头紧急避开。看见大森座机炸成一团火球，日军飞行员误认为他与敌人同归于尽了。大森因此获特晋两级并通报全军的嘉奖。
美军机群试图从后方向“翔鹤”号逼近，遭到另10架零战拼命拦截。威德海尔姆的座机中弹起火，少校只好在海上迫降，与机枪手乔治·斯托克利一起在海上漂流了2天。他们被1架“卡塔琳娜”成功救起。
看到队长的飞机被击落，本·摩尔上尉立即接过指挥权，继续带队向前挺进。虽然1架“无畏式”被击落，另2架重伤返航，但仍有10架美机冲破阻截在9时27分抵达俯冲点。随着炮术指挥官鸟羽仁八“敌机来袭、开始射击”的狂呼，“翔鹤”号52门高炮轰然打响。航海长塚本朋一郎将航母开到了极限的34.5节，舰长有马正文早已登上航空指挥所，密切注视着敌机来袭的方向。
美机并未使用惯常的60～70度大角度俯冲，而是采取了下滑投弹。9时29分，3颗近失弹先后在“翔鹤”号左后舷、舰桥右外侧和前左舷炸响。第二颗454公斤炸弹将舰桥右壁炸成了马蜂窝，正在指挥射击的鸟羽腹部重伤，3名瞭望哨当场丧命。没等日军回过神，福斯上尉的炸弹准确落在中部升降机左侧，之后穿过机库在写真室上方爆炸。美军随后3弹连获命中。第二颗命中弹将6号炮组人员全部炸死，第三颗命中弹不但将8号炮组人员全部掀进海里，同时将甲板上停着的1架轰炸机炸毁。第四颗名中弹彻底摧毁了5号炮组。“翔鹤”号飞行甲板瞬间被撕开4个大洞，钢板奇形怪状向上翻卷。美军最后1弹在右前舷取得近失。斯坦利·霍尔姆中尉选择向航母右前方的“照月”号投弹，未获命中。
日军对美国人的此次攻击评价颇高。战役结束后，他们专门组织研究美军的战术，并拟在今后对运输船的攻击中加以使用。事实上，他们想多了，美军使用滑翔轰炸，说明飞行员的技术还不够老练。
当美机高速向南逃离时，“翔鹤”号已燃起熊熊大火。草鹿感到了航母舰身的巨大震动，之后这种剧震又发生了好几次——?到底是几次，草鹿已经算不清了。“难道是又一次中途岛战役？！”草鹿用颤抖的声音向轮机室喊话，对方回答“未受损失，仍可维持32节航速”。
“翔鹤”号的伤势远比5月8日更严重。被勒令严禁回京的记者牧岛冲上了甲板，他发现高炮多数被毁，到处都是水兵的尸体，舰桥后方浓烟滚滚。中弹位置周围的高炮炮弹接连殉爆，一名水兵试图将未爆的炸弹推入海中，被四处飞溅的弹片杀死。消防队员拉着水管到处灭火。他们毕竟也是经过珊瑚海海战磨砺的老鸟了，舰上大火在14时30分被全部扑灭。有马下令向舰底高炮弹药库、后部弹药库及航空汽油库注水，以防出现更多诱爆，舰体因此向后倾斜。1台锅炉因烟道受损停止运行，所幸剩余7台仍可维持航母跑出31节高速。军医长原田耕介带领医护人员甚至理发师和厨师全部投入伤员救治。到处充斥着血腥味以及尸体烧焦发出的煳味。
在遭到日高零战的突袭之后，“企业”号第一攻击机群只剩5架鱼雷机、3架轰炸机和4架战斗机。9时20分，鱼雷机领队麦克唐纳·汤普森上尉发现了阿部前卫舰队，其中并无航母存在。他询问战斗机指挥官弗拉特利少校“能否继续向前飞行”，后者答复“不”。因之前与零战战斗的“野猫”抛掉了副油箱，燃油不足以支持继续向前飞行。汤普森于是决定向日军前卫部队发起攻击，弗拉特利的战斗机立即跟了上去。但前方飞行的3架“无畏式”并未注意到身后发生的事情，在约翰·里奇中尉带领下依然沿原来航向往西北飞去。
汤普森选择重巡洋舰“铃谷”号作为攻击目标。9时30分，美机从左舷发起攻击，日舰高射炮火立即打响。9时37分，汤普森和僚机罗伯特·奥斯卡少尉接连投雷，早有警惕的“铃谷”号舰长木村昌夫轻松操舰避开，美军随后投下的鱼雷全部落空。其间，弗拉特利率“野猫”低空向敌舰扫射以分担防空火力。9时38分，投雷完毕的美军机群向东南方向快速撤退。
9时17分，原下令放慢航速，试图拉近与主力舰队的距离。1分钟后，“筑摩”号突然再次加速，舰上高炮瞬间打响，前方“大黄蜂”号的第二攻击机群正在快速逼近。轰炸机领队约翰·林奇上尉在请示大队长罗迪未果的情况下，率9架“无畏式”向“筑摩”号发起俯冲。美军的协调显然出了问题，罗迪率2架“野猫”跟在林奇身后，鱼雷机队的9架“复仇者”却在2架战斗机护航下向西北飞去。
9时26分，1颗454公斤炸弹准确命中“筑摩”号舰桥，将主炮指挥仪彻底摧毁，炮长北山胜南以下军官集体死亡。5分钟后，另1颗炸弹落在舰桥右侧，站在罗盘仪右方的舰长古村启藏被震倒在地，副舰长广濑贞年、水雷长山口荣治、飞行长斋藤仁当场死亡，舰桥附近一片狼藉。完成投弹的美机无一损失，顺利返航。
这一天可谓“筑摩”号的倒霉日。之前里奇中尉的3架“无畏式”在向西北飞行一段距离后一无所获，索性掉头寻找之前发现的第八战队。浓烟滚滚的“筑摩”号成为他们的最佳攻击对象——?美军将之错误判断为1艘“金刚级”战列舰。里奇率队发起俯冲，“筑摩”号再次被2弹近失，其中右舷99号肋骨附近的爆炸造成舰体开裂，900吨海水汹涌灌入第三、第五号锅炉，巡洋舰的右倾很快超过了30度。身上多处受伤的古村艰难地从甲板上爬起来，下令向左舷注水并丢弃已安放好的鱼雷。虽然遭到从南云本队赶来的3架零战追击，但里奇率3架“无畏式”掠海飞行顺利返航。
之前与威德海尔姆分道扬镳的“大黄蜂”号第一波鱼雷机队在飞出一段距离后毫无发现，掉头返航的帕克上尉再次发现了原的第八战队。9时51分，6架“复仇者”对“利根”号发起了进攻，其中5机成功投雷。帕克后来汇报“3雷命中”。“利根”号的运气显然比“筑摩”号好多了，它成功避开了所有鱼雷。
“大黄蜂”号第二波鱼雷机飞出330公里同样发现了阿部前卫部队，瓦德·鲍威尔上尉并未贸然发起进攻，而是继续朝北搜索日军的航空母舰。搜索无果的鲍威尔同样选择攻击阿部前卫舰队。8架飞机对重伤的“筑摩”号实施下滑投弹。9时50分，1颗227公斤炸弹击中巡洋舰右舷前部鱼雷发射管，爆炸将飞机弹射器和停在上边的1架水上飞机彻底摧毁，附近4名水兵死亡。古村提前丢弃鱼雷的行动挽救了“筑摩”号。汉弗里·托尔曼中尉选择向“浦风”号和“谷风”号投弹，只在海上激起了4条巨大的水柱。
美军第一轮攻击中，27架轰炸机和26架鱼雷机分别有11架和19架对敌舰完成进攻，重创日军“翔鹤”号和“筑摩”号，损失战斗机、轰炸机各1架，4名机组成员阵亡，另有5架“无畏式”和1架“野猫”带伤返航。对“翔鹤”号发起进攻的仅威德海尔姆一支机队，其他机队均在搜索无果的情况下退而求其次，对日军水面舰艇实施进攻，效果不佳。和东所罗门群岛海战类似，美军打击机群之间缺乏协同，零散的进攻毫无章法可言。蹩脚的通信使这一问题雪上加霜，严重制约了美军的攻击力。战后，威德海尔姆沮丧地说：“如果各中队之间联络通畅，攻击日军航母的绝不止我们一个中队。”
接连遭遇打击的阿部不怒反喜——?等于自己替南云承受了打击，此正是前卫部队靠前部署的目的所在——?有如此觉悟，阿部于5天后晋升中将也算实至名归。美军机群离开之后，阿部率队暂时北撤以躲避锋芒。原的第八战队受命，迅速向主队靠拢。现在，原最棘手的问题是如何处置遭受重创、航速大减的“筑摩”号。
10时25分，原打信号给阿部，“建议在适当时间将该舰撤往特鲁克”。10时52分阿部复电同意。早在阿部复电前的10时42分，阿部已派“谷风”号和“浦风”号护卫“筑摩”号向西北撤退。“筑摩”号的霉运还没结束。14时27分，空中再次出现空中堡垒的巨大身影。3架b-17在3000米高空对“筑摩”号实施了水平轰炸，仅1颗近失弹落在巡洋舰左前舷外50米处。经受多轮打击的“筑摩”号共192名水兵丧生，95人受伤。
在东北22公里处，金凯德目睹了“大黄蜂”号受攻的全过程。9时30分前，20架执行侦察反潜任务的“无畏式”陆续回到“企业”号。在回收完7架空中巡逻的战斗机后，地勤人员开始清理飞行甲板，空中尚有10架“野猫”和2架“复仇者”急需降落。
9时49分，金凯德向哈尔西发出了一封言简意赅的电文：“‘大黄蜂’号受损。”这封不太重要的电报哈尔西立即收到了，他迅速复电金凯德：“在能够尽快和有效攻击的位置采取行动，我部务必把每艘舰船的作用发挥到极致。”这封对具体作战同样不太重要的电报金凯德也收到了。他暂时没时间理睬，目前首要任务是全力防御日军的进攻。
此时，发生了一个诡异事件。理查德·巴腾中尉的飞机无法在降落前丢弃鱼雷。尝试在航母上降落未果后，巴腾只好在9时55分迫降海上。“波特”号迅速上前将机组成员救起。10时02分，“波特”号的瞭望哨突然向舰长大卫·罗伯茨少校发出呼叫，一条鱼雷正向驱逐舰快速逼近。阿尔伯特·波洛克上尉的“野猫”发现了噗噗冒泡的鱼雷，立即扫射试图将其引爆或引起驱逐舰注意，未获成功。10时04分，鱼雷准确命中“波特”号左舷，剧烈爆炸导致15名水兵阵亡，驱逐舰很快失去了机动能力。
在“波特”号左舷不远处的“肖”号迅速抵前察看情况，金凯德令其处理友舰善后事宜。10时40分，“肖”号在左前舷外460米处疑似发现敌潜艇潜望镜，随即投下10颗深水炸弹。眼见“波特”号已无可救药，10时58分，“肖”号接走了该舰304名水兵，并于11时19分和40分向友舰补射了2条鱼雷，均未爆炸。“肖”号遂用主炮向友舰实施了13轮齐射，“波特”号在12时33分沉入大海。“肖”号直到17时35分才回到护航队列，错过了对日机的第三次防空作战。
“波特”号中雷的原因战后引起诸多争议。美军战时报告及莫里森少将均认为，鱼雷来自1艘日军潜艇。事实上，交战水域并无日军潜艇存在。日军有关人员在战后接受审讯时提出，如果不是美国人主动问起，他们根本不知道有“波特”号中雷这回事儿。美军又提出，那条鱼雷可能来自“瑞鹤”号的1架飞机。事实上“瑞鹤”号鱼雷机队的攻击在11时后才发起，“波特”号提前中雷除非它像周星星那样实现了时空穿越。如此只剩一种可能，巴腾在迫降时无意中触动了投雷装置，那条他之前想方设法无法丢弃的鱼雷竟戏剧性投出去了，准确命中并难得地炸响将前来营救的“波特”号击沉——?要知道后来“肖”号故意补射的2条鱼雷均未爆炸。
此时，“企业”号上空云销雨霁，彩彻区明。9时37分，金凯德接到了古德发来的警报：“290度、65公里外出现大批不明身份目标。”“南达科他”号于9时59分测出敌机方位为345度、56公里。10时整，“企业”号的雷达终于发现了不断逼近的敌军机群。金凯德立即下令展开环形防御阵形，第十六特混舰队以“企业”号为核心，各舰以1400～2300米距离在外围展开。为填补“波特”号和“肖”号的防守间隙，古德令“卡宁厄姆”号于10时10分行至“企业”号右后舷补位。各舰高炮齐刷刷地昂头指向日机来袭的方向。
空中飞来的正是“翔鹤”号第二攻击机群。在此之前，他们已知道了“企业”号的存在。日军通过侦听美军无线电，从战斗机引导官的频繁呼叫中确认参战美军航母至少有2艘——?1艘代号“收割机”（“企业”号），1艘代号“蓝色”（“大黄蜂”号）。不是冤家不聚首，在围绕瓜岛进行的两次航母对决中，“翔鹤”号俯冲轰炸机队都准确找到了“企业”号。
本次来袭日军38名机组成员中，有15人目睹了美军俯冲轰炸机在中途岛对“赤城”号的致命一击，当时贝斯特上尉率领的那3架“无畏式”恰好都来自“企业”号。仇人相见，分外眼红！10时12分，关卫发出“全军突击”的号令，日军战机成一字纵队，背阳从“企业”号右舷猱身而上。关卫亲率吉本一男第三中队一马当先，有马敬一第一中队居中，山田昌平第二中队紧随其后。新乡英城制空分队在上空一路紧随，随时准备粉碎美军所有阻击力量。
格里芬的防御调度再次出现失误。大部分“野猫”距航母太近，当日军机群突入时，过度集中的战斗机反而无法充分施展。关卫的爬升高度是7000米，美军“野猫”大多位于3000～4000米高度，只有2架“野猫”对殿后的山田中队进行了攻击，成功击落日机1架。
让金凯德略感欣慰的是，“企业”号和“南达科他”号在珍珠港维修时加装了大量新型40毫米博福斯高炮。10时12分，“南达科他”号率先开火。3分钟后，“波特兰”号领衔护航舰只所有高炮一起发出怒吼，在空中编织出一张炽热稠密的死亡之网。关卫机左翼中弹起火翻滚着一头载入大海，匆忙投下的炸弹在航母右舷外炸响，将船体炸出一个高5米、宽15米的凹坑。
关卫身后的6架日机同样未取得命中，2架飞机中弹起火坠入“卡宁厄姆”号右舷不远处。“企业”号像一头发疯的巨兽左躲右闪，趴在甲板上的地勤人员个个被转得晕头转向。有马第一中队从“企业”号舰尾方向发起俯冲，一等飞曹古田清人——?他战前是一位民航飞行员——?运气极佳，他在10时17分投下的炸弹落在“企业”号4号肋骨、飞行甲板中线左侧2.7米处，随后向左前方穿透甲板在其下方6米炸响。爆炸激起的巨大气浪将1架轰炸机掀入海中，甲板上停放的10架“无畏式”或起火燃烧或被炸毁，被地勤人员迅速推入海中。战斗机飞行员霍华德·帕卡特一等军士坐在飞机机翼上，条件反射般地掏出手枪向日机射光了所有子弹。山田中队很快再次取得命中，炸弹穿过两层甲板在第三层甲板上方爆炸，到处飞溅的弹片将40名水兵杀死。
直到此时，空中巡逻的众多“野猫”才姗姗来迟。威廉·布莱尔中尉和戈登·巴尼斯少尉各击落日军轰炸机1架。在美军战斗机的围攻和高射炮火的双重打击下，日军10架轰炸机被击落，包括关卫、山田在内的20名机组成员死亡。10时30分，幸存者中军衔最高的有马向南云发出电报：“攻击结束，敌2艘航母依然健在。”返航后的有马汇报，有6颗炸弹命中1艘敌军航母。事实上，除“企业”号中2弹、近失1弹，仅“南达科他”号挨了1颗近失弹，1名水兵负伤。
10时30分，默里告诉金凯德：“‘大黄蜂’号停车，请求战斗机掩护。”此时浓烟滚滚的“企业”号自顾不暇，对友舰的呼救爱莫能助。10时35分，“企业”号的雷达在330度方位再次发现不明目标，那正是“瑞鹤”号第二攻击机群。眼看日军机群不断接近，10时44分，格里芬呼叫“野猫”迅速前往拦截，但显然已经太晚了。
10时35分，今宿滋一郎发现了海上缓缓移动的“大黄蜂”号。2分钟后，“企业”号也出现在他的视野之中。10时45分，今宿发出“全军突击”的号令。“瑞鹤”号鱼雷机队同样采取了分进合击的古老战术：今宿率8机从右舷进攻，梼原正幸的8机从舰尾切入，绕至左舷，与今宿两面夹击“企业”号。
今宿以掠海3米的低空飞行，即将进入攻击线路之时，匆忙赶到的数架“野猫”开始向日机猛烈开火，今宿飞机的左翼脱落，向右倾斜，撞海爆炸。其余日机依然不顾死活，继续猛冲，一等飞曹河野忠义率先投雷后侧滑脱离。“企业”号及时规避，躲开雷击，河野身后的2架日机失去角度，只好拉升以寻找合适的攻击阵位。随后，3架日机在“企业”号右前舷同时投雷。哈迪森舰长紧急右舵，日军鱼雷悉数落空。
二等飞曹奥山岩选择向“南达科他”号右舷发雷，同样被后者成功规避。铃木仲藏的飞机尚未投雷就中弹起火坠海。10时48分，一等飞曹石原久一赶在飞机失控前将鱼雷投向“南达科他”号舰尾，鱼雷掠过战列舰甲板，落在左后舷18米处，飞机则重重坠落在战列舰前方60米的海面。
今宿第一中队的攻击无一命中，钻出雨区的第二中队同样遭到“野猫”的拦截。1架日机中弹后摇摇欲坠，10时48分，一等飞曹木口资雄做出了一个匪夷所思的动作，突然驾机撞向附近的“史密斯”号。飞机在驱逐舰一号、二号主炮间炸成一团巨大的火球，携带的鱼雷于10时53分在一号炮塔下方爆炸，造成28人阵亡、23人受伤。舰长亨特·伍德少校下令立即向前弹药库注水，并忍痛抛弃了270发127毫米炮弹和4条鱼雷。失控的“史密斯”号向右急转，“企业”号不得不紧急变向进行规避。
机智的伍德少校操舰一头钻入“南达科他”号舰尾，战列舰高速行驶激起的巨大尾浪很快将“史密斯”号舰首火势压了下去。这一滑稽的动作将附近舰只上的水兵都逗乐了，大家纷纷对少校的幽默报以欢呼声和口哨声。12时35分，舰上火势被完全控制。后来在清理受撞现场时，意外发现一本日军机组成员落下的笔记本。
失去攻击角度之后，1架日军鱼雷机飞越美军舰队再次折返，从“企业”号正前方投雷。哈迪森再次紧急右舵，鱼雷从右舷90米外一掠而过。投雷后的日机迅疾被美军的防空炮火撕成碎片。第二中队剩余5机试图从左前舷进入攻击线路，哈迪森始终以舰尾相对，将日机投下的鱼雷一一规避。2架日机当场中弹落海，另2架飞离战场时被“野猫”击落。3条被“企业”号避开的鱼雷竟然冲向“波特兰”号。所幸命中右舷的那条鱼雷未能爆炸，“波特兰”号大难不死。
“瑞鹤”号鱼雷机队的攻击毫无战果，反而付出了惨重代价。16架飞机被当场击落9架，另有1架因伤势过重在本队附近迫降。48名机组成员27人丧生。战绩仅为1雷命中但未爆炸，1架自杀飞机将“史密斯”号撞伤。
日军攻击暂时告一段落。10时58分，“企业”号雷达突然罢工，雷达长德怀特·威廉姆斯上尉勇敢地爬上桅杆，将自己绑在上边进行抢修。到11时20分，舰队上空近40架飞机急需降落。11时15分，“企业”号终于恢复飞机降落作业。此时再次传来了敌机逼近的消息。
9时45分，南云致电近藤：“敌航母1艘火灾。‘瑞凤’号无法进行飞机起降，已灭火，全速航行无问题。‘翔鹤’号失去航空作战能力，小火灾，本队正向西北撤退”。南云在中途岛就曾抛下“飞龙”号独自撤退，虽然后来没受到追究，但宇垣从没忘却此事。这次听说南云又要撤退，宇垣第一反应就是“这家伙又在逃跑”。他立即打破常规，越过近藤直接向南云发出了措辞严厉的督战电报：“不要退却！前进！攻击！”事实上，本次“翔鹤”号退却并不是纯粹逃跑。28日15时，重伤的“翔鹤”号驶入特鲁克，宇垣第一时间登舰察看。他承认南云撤走“翔鹤”号实属理智之举。只要再被命中1弹，这艘航母就全完了。
但这同样无法洗刷南云临阵逃脱的嫌疑。他和草鹿一直待在“翔鹤”号上，直到19时30分舰队驶出美军攻击范围才在“岚”号重新升起将旗。在这之前，南云等于放弃了对机动部队的指挥。让山本略感欣慰的是，角田的“隼鹰”号已渐渐驶入战场。
7时，近藤收到了机动部队侦察机发出“发现敌航母舰队”的消息。求战心切的角田急不可耐，下令飞行队随时准备出击攻敌。在日本海军中，常有人把猛将山口、角田和美军的哈尔西做比较。可惜日本海军人事制度僵化，“海兵”第四十期的山口和第三十九期的角田不可能破格得到重用。
“隼鹰”号甲板上，舰长冈田为次、飞行长崎长嘉郎分别做了慷慨激昂的战前动员。9时05分，角田下令出击攻敌——?第一攻击机群包括山口正夫的17架俯冲轰炸机和12架战斗机，指挥官就是那个业余画家志贺淑雄。经验老到的志贺告诫部下，要紧紧跟住轰炸机，千万不能擅自离队与敌战斗机决斗。“不要分开，这是命令！”9时14分，完成编队的攻击机群向东南方向隆隆飞去。
10时18分，近藤颁布了支援舰队第15号作战命令：第二航空战队结束对地支援任务，率驱逐舰“黑潮”号、“早潮”号取西南航向朝机动部队靠拢，由南云统一指挥，务必全歼美军航母；目前对敌第二艘航母之第二攻击队正在准备之中；前进部队余部由本官亲自率领向敌军进击。近藤并不精通航空作战，此时他将角田移交南云指挥，不失为识大体的明智之举。尼米兹对近藤评价颇高，在回忆录《大海战》中多处将南云写成了近藤。
10时30分，角田率“隼鹰”号及2艘护航驱逐舰驶出大队，以24节向南云靠拢。虽然排水量高达27000吨，但由豪华邮轮“橿原丸”号改装的“隼鹰”号最高航速仅25.5节，与“双鹤”差距较大。11时25分，角田致电南云：“我部将于11时30分抵达南纬6度15分、东经163度15分海域，现正以325度航向、24节航速向贵部靠拢。”10分钟后，南云复电：“相机行动击灭敌2艘航空母舰。该敌11时07分位于南纬8度23分、东经166度28分海面，航向向西。”
“大和”号的山本同样密切关注着战场动向。13时，眼看南云与敌军的距离不断拉开，担心战机贻误的山本致电近藤：圣克鲁斯群岛以北之敌机动部队已遭重创，一部正向南西撤退；支援部队务必捕捉该敌并予以歼灭。
可能感觉带着完好无损的“瑞鹤”号一同撤退不太像话，12时30分，南云下令野元为辉率“瑞鹤”号，在“熊野”号和数艘驱逐舰护航下，掉头南下，支援角田作战。他和草鹿则率“翔鹤”号、“瑞凤”号继续北撤。“翔鹤”号舰长有马依然战意十足，他向南云建议：“本舰虽已无法正常发挥航母作用，却仍可吸引敌人的火力。希望长官允许本舰深入敌阵引诱敌军攻击，为友舰创造攻敌机会。”一向穷酸的日军哪敢奢侈到如此地步？其建议遭到南云断然拒绝。
12时23分，角田在正东方向发现了疑似南云舰只的桅杆。他没有急于会合，而是在12时50分改航向110度，向南快速追击，同时向前进部队、机动部队参谋长白石万隆和草鹿发出求助电报：“请贵部以水上飞机对敌实施追踪，及时通报详细位置。”
角田率“隼鹰”号南下，近藤下令重整队形。11时30分，该部以120度向东南进击。阿部在12时下令原和西村放飞水上侦察机，沿120度搜索390公里。12时53分，近藤决定接管阿部前卫部队，同时指示该部派侦察机对敌进行跟踪。13时20分、25分，“铃谷”号和“利根”号再次各放飞1架水上飞机。
交战当日，菲奇从圣埃斯皮里图派出14架空中堡垒支援金凯德的海上作战。14时40分，4架b-17发现日军1艘战列舰和3艘驱逐舰——?实际是高木第五战队“妙高”号、“高雄”号及护航驱逐舰“阳炎”号和“卷风”号。美军投下的炸弹被日军舰艇轻松规避。
飞出90分钟之后，10时35分，山口正夫发现了海上几乎静止的“大黄蜂”号，立即晃动机翼提醒部下不能贸然攻击。根据之前的消息，山口清楚附近海域有美军2艘航母，率队继续向东北搜索。11时整，山口改航向170度，飞出10分钟后依然一无所获。他无奈只好掉头折返，准备彻底终结“大黄蜂”号。此时他突然发现前方37公里处摆成轮形战阵的第十六特混舰队，中间那艘航母像“嘴里叼着根骨头”一样半死不活地缓慢前进，那正是受伤欲撤出战场的“企业”号，金凯德对即将到来的危险仍浑然不觉。
11时15分，山口下令“展开战斗队形”。3分钟后，侦察员石井正郎发出了“全军突击”的号令。山口随即率第一中队钻入云层，但志贺制空机队以及三浦尚彦第二中队未能跟上，日军原拟采取的联合攻击再次变成了各自为战。
早在山口第一次发现“大黄蜂”号时，“南达科他”号的雷达已在285度、83公里外发现了来袭日军机群。由于“企业”号雷达尚未修好，格里芬没有收到战列舰发来的敌情警报。11时15分，在威廉姆斯上尉的努力下，“企业”号恢复运行的雷达发现了37公里外不断逼近的日军机群。
11时20分，三浦率第二中队穿过云层，以45度角向“企业”号舰尾发起俯冲——?此时桅杆上的威廉姆斯还没下来，这倒是高度观摩日军进攻的最佳位置。美军高射炮火异常猛烈，三浦及身后2机投弹后很快中弹坠海，炸弹在航母尾流中激起了3条巨大水柱。在随后投下的炸弹中，仅本村昌富飞曹长的炸弹获得近失，在“企业”号左前舷炸出一块长13.7米、高7.6米的凹陷。快速北撤的幸存日机立即陷入“野猫”的重重包围。
第一中队的4架飞机钻出云层时恰好位于“南达科他”号左前方，便将攻击目标对准了这艘战列舰。前3颗炸弹全部落空，第4颗炸弹准确命中一号炮塔顶部，附近2个高炮组50名炮手伤亡殆尽，在司令塔外走道上的舰长托马斯·盖奇上校也被炸伤。
位于“企业”号左前方的“圣胡安”号遭到加藤舜孝等5架日机攻击。前4弹接连落空，第五颗炸弹击中舰尾甲板在船底爆炸，导致巡洋舰舰舵卡死，只能以顺时针方向在海上乱窜，附近各舰纷纷躲避。所幸并未发生撞击，在舰长詹姆斯·梅赫尔上校的努力下，11时41分，“圣胡安”号得到有效控制。
“隼鹰”号俯冲轰炸机队同样付出了惨重代价。8架飞机被直接击落，3架重伤迫降海上，19名机组成员阵亡。志贺制空队无一损失，击落美军“野猫”和“复仇者”各1架。返航日机4架选择在“瑞鹤”号降落，志贺等5人则安全返回“隼鹰”号。
日军机群暂时退却。权衡战场形势后，金凯德认为必须尽快撤出战斗。身边的2艘航母全部受伤，失去动力的“大黄蜂”号伤势严重。从目前情况看，日军至少还有1～2艘完好无损的航母，下一轮空中打击随时可能来临。11时35分，金凯德通知电默里并电告哈尔西：“我拟向埃法特进发，你准备好后可前往同一目标。”
“企业”号地勤人员正努力清理甲板以回收空中众多的飞机，包括28架“野猫”、24架“无畏式”和21架“复仇者”，它们大多数燃油将尽，急需降落。11时36分，回收作业开始。随后1小时内，“企业”号成功回收23架战斗机和24架轰炸机。看到一时排不上队，罗迪中校用剩余燃油径直飞往努美阿。有8架鱼雷机因油料耗尽迫降海上，机组成员悉数获救。这天，第十六特混舰队共救起21个机组计46人。连受伤的“史密斯”号也忙里偷闲，在13时30分成功救起杰克·科普夫中尉等3人。
为尽可能腾出空间，13架加完油的“无畏式”受命飞往圣埃斯皮里图。之后，“企业”号再次清理甲板，在15时20分回收了15架战斗机。此时，“企业”号“机满为患”，共搭载了84架飞机——?战斗机41架、轰炸机33架、鱼雷机10架。15时48分，金凯德下令舰队取107度航向、以23节向努美阿撤退。虽然金凯德撤走“企业”号的做法尚属理智，但“大黄蜂”号上的默里肯定不会有多高兴。
志贺第一攻击波出发后，角田率“隼鹰”号以24节高速继续向美军逼近。11时40分，“瑞鹤”号3架零战和“翔鹤”号1架鱼雷机接连降落下来，这对角田是雪中送炭。他手中可供出击的飞机达到了15架——?零战8架、鱼雷机7架。角田打算立即放飞第二攻击波，不给美国人以喘息之机，指挥官为刚落下来的白根斐夫大尉。
起飞之前，鱼雷机分队长入来院良秋大尉告诫手下：“第一攻击目标是航母，第二目标是航母，第三目标还是航母，对那些战列舰和巡洋舰就不要管了。切记，我们攻击的目标是敌军航母。”13时06分，白根的零战率先起飞。7分钟后，15架飞机完成编队向南疾驰而去。此时，480公里外，“北安普敦”号开始拖曳“大黄蜂”号缓缓移动。但随着“隼鹰”号第二攻击波的到来，这一行动已变得毫无意义。
日军对付“大黄蜂”号的手段，犹如鬣狗对付狮子。单次攻击力量虽然有限，却一波接一波持续不断，让得不到喘息机会的对手疲于奔命，直至流完最后一滴血。15时13分，白根机群发现了海上缓慢移动的“大黄蜂”号。2分钟后，入来院下令突击，随后率7架鱼雷机从西北方向快速突入。美军高炮迅速打响，正执行拖曳作业的“北安普敦”号立即切断钢缆，快速机动向迅速逼近的敌机开火。由于空中没有“野猫”保护，日军攻击显得越发肆无忌惮。15时23分，入来院射出的鱼雷准确命中航母右舷第115号肋骨附近，剧烈爆炸导致“大黄蜂”号侧倾从7度迅速增至18度，后部轮机舱被完全淹没。虽然诱发的火灾被很快扑灭，但局面显然已无可挽回。舰长梅森下令，除航海长和损控人员外，其余人员做好撤离准备。
入来院没能顺利逃脱，他的飞机在向上拉起时被高射炮火击中，坠落在“北安普敦”号正前方的海面上。从随后的攻击来看，第一航空战队那些老鸟嘲笑其他航母上的同行是“小老婆生的儿子”并非没有道理。面对没有战斗机保护的静止目标，之后6架日机投出的鱼雷全部落空，横山武雄飞曹长的鱼雷机反被高射炮火击落。
17时，白根率3架零战与幸存5架鱼雷机在“隼鹰”号上降落。其余5架零战在预定海域未能找到母舰，3架因油料耗尽迫降海上，2名飞行员被驱逐舰救起，另2架不知所终。日军命中“大黄蜂”号一雷付出的代价是2架轰炸机、5架零战以及8名机组成员。
在南云本队，“瑞鹤”号11时40分开始回收第一攻击波。返航的只有4架轰炸机和2架零战。12时30分，该舰开始回收“翔鹤”号第一攻击队的飞机，也只有2架零战和3架鱼雷机。“瑞凤”号执行侦察任务的5架鱼雷机也降落在“瑞鹤”号上。13时，该舰再次回收“隼鹰”号重松康弘的1架零战。13时20分至50分，“瑞鹤”号回收“翔鹤”号第二攻击波的5架零战和7架轰炸机。14时至15时，再次回收第二攻击波属于自己的2架零战和6架鱼雷机以及“隼鹰”号3架零战。这段时间，4架零战、7架轰炸机和7架鱼雷机因伤重或油料耗尽在附近海面迫降，机组成员悉数获救。
“瑞凤”号5架鱼雷机的意外到来，让舰长野元大喜过望。飞行长松本真实告诉刚降落的田中一郎：“你们来得正是时候，我们正准备派出第三波攻击机。现在由你担任指挥官。不过鱼雷已经告罄，你们只能挂载800公斤航空炸弹。”13时15分，野元派出了第三攻击波——?仅6架鱼雷机、2架轰炸机和5架零战。
15时21分，田中再次发现了严重倾斜的“大黄蜂”号，它周围环绕着3艘巡洋舰和6艘驱逐舰。4分钟后，田中发出了“全军突击”的号令。2架轰炸机率先向航母右前舷发起俯冲，投出的炸弹双双落空。15时45分，6架鱼雷机在2000米高度实施水平轰炸。1颗重磅炸弹击中飞行甲板末端右侧。日军在攻击中无一损失，所有飞机安全返航。
可能感觉一直后撤还占据着指挥位置不够义气，15时15分，南云同时电令角田、野元：“第二航空战队司令官立即接过‘瑞鹤’号指挥权。”角田猜测“翔鹤”号可能伤势严重，南云已无法行使指挥权。这样自己就成了中途岛战役最后阶段的山口，必须担负起航空作战的全部重任。第二攻击波起飞之后，角田立即开始组织第三波攻击。
第一波17架轰炸机虽有5架返回，但仅2架能够出击。此时，志贺制空队已开始降落。一名参谋悲伤地记录了当时的情形：“我以忧虑的心情望向天空，相比几小时前出发的壮观机群，现在空中只有零星几架飞机。飞机颠簸着在甲板上降落，每架上边都弹痕累累。由于过度疲劳，飞行员几乎是爬着离开驾驶舱的，很多人连话都说不连贯了。”
志贺汇报说，在离开美军航母时，它似乎“依然活跃”，建议立即发起攻击。一名作战参谋问攻击机群现在出发能否在夜间顺利返航。“这不是能不能回来的问题！”志贺说，在偷袭珍珠港时他就做好了战死准备，现在还活着等于白赚，“必须再次发起攻击，如果有可能，请航母发出导航信号”。
因山口和三浦均未返航，幸存轰炸机飞行员中军衔最高的是一名中尉。他就是长着一副娃娃脸的青年军官加藤舜孝。他是3个月前来到“隼鹰”号的，平时大家都喜欢叫他“胖墩”。航空参谋奥宫在待机室里叫醒了正在睡觉的加藤：“中尉，请你再飞一次。这次由你担任攻击队指挥官。”
“啊！还要再去一次？”脸色苍白的加藤脱口而出。
“胖墩，这是战争！对敌人要给予致命一击，这是为你们队长报仇的最后机会。”同在待机室中的志贺立即帮忙做加藤的工作。听到志贺这番话，加藤很快站了起来：“走吧！”
志贺把他认为能在暗夜中返航的人全部集中起来。“这是最后一次攻击，”他说，“你们要按山口大尉教你们的去干，要飞到离目标尽可能近的距离上投弹。”他把脸转向了战斗机飞行员：“你们千万不能离开我。如果谁再敢擅自离开，我就直接把他打下去！”15时，13名参与最后攻击的队员齐聚舰桥。舰长冈本声泪俱下，训示“大家要做出牺牲”。随后，加藤告诉众人：“现在就要出发进行第三次攻击，目标是敌航空母舰。大家要仿效指挥官的飞机做低空飞行，必须进行低空轰炸，完毕！”
15时35分，志贺驾机率先升空，依次起飞的9架飞机完成编队后向东南进发。此时“瑞鹤”号第三波攻击已经结束，志贺这支小机队成为当天唯一仍在执行任务的队伍。
16时50分，志贺发现了前方海上的“大黄蜂”号。17时，加藤发出“全军突击”号令。总共才4架轰炸机，“全军突击”听上去似乎有些吹嘘，但这已是机动部队目前能投入的所有攻击力量。5分钟后，加藤率先发起俯冲，炸弹穿透舰岛前方飞行甲板在机库爆炸。不过，对“大黄蜂”号来说，此时多挨一弹也无所谓了。其余3机投出的炸弹全部落空。“隼鹰”号发出了导航信号，18时20分，志贺率队安全降落。至此，当天航空作战全部结束。晚餐时，志贺、加藤等人很不开心，餐厅空出了很多椅子，幸存者面对满桌食物无法下咽。
派“瑞鹤”号南下之后，南云率受伤的“翔鹤”号、“瑞凤”号一路撤向西北。黄昏时分，舰队已完全驶出美军攻击范围。草鹿看来，中途岛的悲剧似乎不会重演了。南云方意识到，作为机动部队总指挥如此一路狂奔，脱离战场，留下角田、野元继续战斗，是不是过分了？思忖再三，南云决定重返战场。此时天色已晚，已没什么可以指挥的了。“岚”号放出了1艘小艇，从“翔鹤”号接走了第三舰队司令部成员。南云身后的一名参谋手中提着一只箱子，里边装的全是南云的勋章。19时30分，“岚”号升起了南云的中将将旗，掉头快速南下，寻找“瑞鹤”号和“隼鹰”号。“翔鹤”号和“瑞凤”号则交给有马率领，在“初风”号和“舞风”号的护航下，以16节向特鲁克撤退。
电令角田归南云指挥之后，近藤率前进部队继续向南挺进。他欲尽快与阿部前卫部队会合，在南云、角田摧毁敌航空力量后，通过一场水面夜战将美军残部一举歼灭。其间，通过截收“利根”号、“铃谷”号水上飞机及角田第二、第三攻击波发出的电信，近藤得知敌1艘航母已被打瘫，附近水域有巡洋舰和驱逐舰存在，舰队上空无战斗机护航。14时41分，近藤发布支援部队第17号作战命令，“支援部队今晚将坚决实施夜战以歼灭残敌”，并提出了各部作战要领。14时48分，近藤在向阿部通报了位置、航向及航速后要求前卫部队迅速向自己靠拢。17时45分，高木第五战队已经与阿部顺利会合。18时整，近藤令阿部维持现有阵形，在前进舰队前方18公里处占位。
19时05分，山本向参战各部发出了联合舰队第355号作战命令：“圣克鲁斯群岛北方之敌大部已被歼，各部应尽一切努力扩大战果。”此时日军舰队的分布为：最前方阿部前卫部队，18公里后依次为田中第二驱逐舰战队，近藤第四战队，栗田第三战队，高木第五战队，彼此相隔4000米距离。19时45分，近藤下令改航向90度，以24节高速一路向南狂追。
15时52分，6艘驱逐舰陆续抵近，搭救“大黄蜂”号的幸存人员，到17时58分，共接走2300多人。虽然损失了心爱的战舰，但梅森上校离舰时，抛下了一句铿锵有力的语言：“新‘大黄蜂’号上见！”18时，默里率3艘巡洋舰、5艘驱逐舰排成单纵队，向南撤离。第二驱逐舰中队指挥官阿诺德·楚中校的“马斯汀”号奉命留下处置已不可挽救的“大黄蜂”号。
敌军正在快速逼近，楚必须在最短时间里完成处置，追赶大队。18时05分，“马斯汀”号向航母左舷连续射出8条鱼雷，只有3条命中爆炸。楚发现航母丝毫没有沉没的迹象。18时31分，他通过tbs向默里汇报了情况：“已发射所有鱼雷，倒霉！”3分钟后，默里指示：“立即挑选一个伙伴，协助你一起完成任务。”于是“安德森”号在18时41分掉头返回，默里继续率大队人马以27节高速南撤。
现在对击沉“大黄蜂”号美军比日本人还猴急。19时15分至30分，“安德森”号朝航母舰岛以下位置又补射了8条鱼雷，其中6条炸响，但“大黄蜂”号依然倔强地停在海面上迟迟不愿入水。从19时38分至51分，“安德森”号向航母打出130发炮弹，之后判断“大黄蜂”号肯定坚持不住了，两舰在20时05分以25节撤离。20时22分，感觉不放心的楚率两舰返回现场，再次向航母发炮239发。20时42分，美军2艘驱逐舰以27节高速逃离——?他们的滑稽表演为空前惨烈的战场平添了一丝喜剧气氛。
“长良”号的1架水上飞机此前已抵达这一水域，目睹了美军自残的全过程，并持续向近藤进行现场直播。观看这一过程的还有“五十铃”号的1架水上飞机。2架飞机的直播都出现了重大失误，误将2艘驱逐舰报为巡洋舰。接电后的近藤立即电令角田迅速攻击撤退中的美军残部。当时“隼鹰”号正在回收第三波飞机，加上此时天色已晚，让志贺和加藤第四次出击显然是不现实的。
先追上“大黄蜂”号的是阿部前卫部队。20时35分，“利根”号在95度方向发现了炮火的闪光。“长良”号确认那是美军驱逐舰在炮击航空母舰。“高雄”号立即率“卷波”号和“阳炎”号进行追击。事实证明双方虽然相距不远，但在黑夜中以水面舰艇追击高速逃逸的同行还是非常困难的。追击未果的“高雄”号舰长朝仓丰次只好掉头与主力会合。
21时24分，“利根”号迫近了孤零零的“大黄蜂”号，这艘曾参与空袭东京的航母已烧成了一座熔炉。日舰一艘接一艘抵达现场，将千疮百孔的“大黄蜂”号团团围住，航母上熊熊燃烧的烈火将周围的海面照得通明。众多日军水兵纷纷涌上甲板，紧握舷侧护栏目不转睛地盯着“大黄蜂”号，个个激动得手舞足蹈，难以自持。
很快，宇垣发来电报，希望将“大黄蜂”号拖回日本向民众展示，以报其空袭东京的血海深仇。眼看烧得通红的“大黄蜂”号侧倾超过45度，已不具备继续漂浮的能力，近藤遂回电“无法拖曳”，同时下令驱逐舰补雷将之击沉。
23时，“卷云”号和“秋云”号受命向奄奄一息的敌舰补雷。2舰小心抵近航母左舷各发射了2条鱼雷，“大黄蜂”号依然不愿入水。一直到27日凌晨1时35分，先后被命中14条鱼雷、8颗炸弹、369发炮弹，“大黄蜂”号才“依依不舍”地沉入南纬8度35分、东经166度43分的海底。舰上水兵亡111人、伤108人——?当天恰好是美国的“海军节”。航母沉没时，日驱逐舰抵近，看到了甲板上的8字，确认它正是日本人切骨痛恨的“大黄蜂”号。
此前田中同样受命追击敌舰。因担心附近可能有敌巡洋舰存在，近藤特意叮嘱田中“如发现敌巡洋舰，请稍等”。随着水上飞机不断发回的搜索报告，近藤意识到除死鱼一般的“大黄蜂”号附近水域已无敌舰存在。22时40分，他下令田中返航，随后各舰召回水上飞机。27日零时整，近藤整理队形向北返航。当天，他们先后捞起7名落水机组成员，己方3人、美军4人。虽然被俘飞行员供述美军参战航母只有2艘，但日军坚信至少有3艘。
宇垣连夜向东京发回了祝捷电报。山本同样激动得无法入眠，乘月色在“大和”号甲板上来回踱步。回舱室后，逸兴遄飞的山本了挥笔写下了3行俳句。
近藤放弃追击的原因是舰队缺油，山本对此非常清楚。27日6时55分，他向近藤、南云发出“机密第270455番电”：“依照今晨之搜索，预计已无敌舰可以攻击，支援部队应相机返回特鲁克。”当天搜索结果表明山本的判断准确无误。13时13分，近藤发布命令：解除对阿部前卫部队的指挥，“隼鹰”号暂留南云部队，各部依次向特鲁克徐徐退却。
9时01分，一路南下的“岚”号终于与角田“隼鹰”号和野元“瑞鹤”号会合。南云在“瑞鹤”号升起将旗，之后率队向北撤退。28日7时，阿部前卫部队归建，各部陆续驶入特鲁克军港。
10月31日，野元在“瑞鹤”号举行阵亡人员祭祀仪式。军乐队奏响哀乐，机库中摆满了阵亡人员的灵位。现场一个人的突然出现把所有人吓了一跳，他就是之前早被认定已阵亡的高桥定。高桥气愤地烧掉了为他预制的灵牌。飞机迫降之后，高桥和侦察员国分胜美在海上漂了一昼夜，奇迹般被返航油轮“玄阳丸”号救起。高桥战后加入了海上自卫队。
27日黎明，美军第十六特混舰队抵达圣埃斯皮里图东北海域，没了航母的第十七特混舰队从后方渐渐靠拢。由于太平洋舰队仅剩孤零零一艘航母，“企业”号的水兵在甲板上写下了“enterprise vs japan”的巨幅标语。6时04分，金凯德派8架鱼雷机对后侧半圆实施370公里搜索，一无所获，证明身后并无追兵。10时06分，金凯德发现了18公里外的默里舰队。15时08分，所有船只下半旗为阵亡水兵进行了海葬。28日，楚率“安德森”号和“马斯汀”号顺利归建。这天唯一的好消息来自圣埃斯皮里图，威廉·奥多中尉的“卡塔琳娜”救起了奥德海尔姆，他和斯托克利一等军士的救生筏已漂出去46公里。
因“企业”号机满为患，哈尔西指示驻努美阿西北通图塔机场第二十五航空大队立即腾出地方接纳多余飞机。随后两日，在大队长盖恩斯中校带领下，36架“野猫”、1架“复仇者”、18架“无畏式”转场至此。它们中的大部分后来加入仙人掌参加了瓜岛后期作战。30日8时35分，金凯德率舰队顺利进港。
10月27日零时25分，综合当天战况，宇垣公布了日军取得的辉煌战绩：击沉敌航母4艘（其中“萨拉托加级”“约克城级”各1艘，新型2艘），战列舰2艘。重创战列舰1艘、巡洋舰3艘、驱逐舰1艘。我军“翔鹤”号和“瑞凤”号无法进行飞机起降，“筑摩”号被炸弹命中（目前正以23节航行）。损失战机数后报。
胜利的消息传回国内，东京再次举行了盛大的举灯游行。大本营海军部于当天20时30分发布了战役公告：
一、帝国联合舰队于10月26日黎明至夜间，在圣克鲁斯群岛以北海域与敌强力舰队激烈交锋，敌航母4艘、战列舰2艘被击沉，战列舰1艘、巡洋舰3艘、驱逐舰1艘中破。敌损失飞机逾200架。
二、我方损害仅为航母2艘、巡洋舰1艘小破，但航行正常，未返航战机40架。
三、本次海战称为南太平洋海战。
公报在结尾处特意指出：美国海军自创建以来，从未像今天这样迎来悲惨的海军节。
10月29日，裕仁向山本发出嘉奖电报：“本次南太平洋海战，联合舰队大破敌军舰队，朕深嘉勉之。惟该方面战局多舛，汝等仍须加倍努力。”在将敕令交给永野时，裕仁特意强调：“敕令后一部分是我本人对瓜岛战斗的祝愿，希望我军能尽快夺回该岛。”
南云在本次海战中的表现，别说山本和宇垣，就连属盟军的老酒都看不下去了。11月2日，他第三舰队司令官的职务被小泽治三郎取代，第二十五航空战队司令官山田定义取代了草鹿的位置。南云于11月11日弃船登岸，接替病死的谷本马太郎出任佐世保镇守府司令官，从此淡出战斗一线。之前接连打输中途岛和东所罗门群岛海战的南云安然无恙，这次打赢了反被解职，殊可笑也。
陆军对海军发布的胜利公告感到极度不爽。参谋本部认为此举是对第二师团瓜岛惨败的恶意讽刺。26日的《机密战争日志》上这样写着：“所罗门方面陆军战况不佳、屡屡受挫，海军方面却异常顺利，真是难以与之同庆。田中部长感慨地说，开战以来从未受过这样的耻辱。陆军统帅部能够体察参谋总长对天皇的忠心，但自己的苦衷无法诉说。”
金凯德在报告中坦承未击沉日军一艘舰只，汇总结果：“企业”号命中敌航母2颗227公斤炸弹，2颗454公斤炸弹命中1艘“金刚级”战列舰，1条鱼雷命中1艘“爱宕级”重巡洋舰，另有1颗227公斤炸弹疑似命中该舰。“大黄蜂”号的战绩为4～6颗454公斤炸弹命中1艘“翔鹤级”航母，另有10颗炸弹击中敌巡洋舰，击落敌机161架，其中舰载机击落90架，确认击落67架，高炮击落71架，确认击落56架。美军各口径高炮炮弹、子弹消耗199671发。金凯德的报告虽稍显浮夸，但还在合理范围之内。
实际双方损失是：日军“翔鹤”号、“瑞凤”号受伤，“筑摩”号重伤，“照月”号轻伤，亡342人、伤247人。看似舰艇和官兵损失轻微，但舰载机和机组成员损失巨大：飞机损失110架——?26日当天，损失95架，其中“翔鹤”号34架、“瑞鹤”号35架、“瑞凤”号9架、“隼鹰”号17架。机组成员损失182人——?26日单日，损失150人，49％鱼雷机飞行员、39％轰炸机飞行员、20％战斗机飞行员一去不返，村田、关卫、山田、鹫见、今宿等23名飞行队长、分队长葬身大海。这些损失，日军在未来相当长一段时期内无法弥补。圣克鲁斯海战是太平洋战场最后一场航母之间势均力敌的较量，此后日军机动部队再没机会以平等身份和美军交战。之后20个月里，双方再未出现航母交战。在1944年6月最后一场航母大战——?“马里亚纳猎火鸡”之役开打前，日军机动部队一直高挂“免战牌”。
虽然“大黄蜂”号和“波特”号战沉，“企业”号、“南达科他”号、“圣胡安”号、“史密斯”号受伤，但美军舰载机和飞行员损失较少。阵亡266人中只有机组成员22人，被俘4人，损失舰载机67架。如果“隼鹰”号能和“双鹤”并肩作战，就能发挥更大效力，如此则“企业”号危矣！如果“企业”号及舰载机都到海底与“大黄蜂”号做伴，圣克鲁斯海战将是美军彻头彻尾的完败，刚刚重出江湖的哈尔西躲过一劫。
虽然在海战中战术失利，但从战略而言，美军并未失势。第十七军岛上攻击失利使联合舰队取得的胜利黯然失色。亨德森机场牢牢控制在美军手中，他们依然握有瓜岛海域的制空权。战役之后，日军机动部队基本丧失了进攻能力，驻拉包尔、卡维恩、布因等地，已极度虚弱的基地航空部队，不得不继续实施远距离、收效甚微的护航或空袭，胜利天平已逐渐向盟军倾斜。在给华盛顿的报告中，尼米兹上将写道：“在本次遭遇战中，我们以较东所罗门群岛海战更大的代价，击垮了日军航母舰载机大部，从而不仅有助于我们抵挡目前他们针对瓜岛的攻势，还为日军被迫以航母航空兵力被极度削弱或匮乏的状态参与11月13日至15日的决战（瓜达尔卡纳尔海战）创造了有利条件。”
一向吹毛求疵的莫里森少将也对本次海战做出了积极评价：“我们知道，日本人会比以前下更大的决心去夺回瓜岛。好吧，让他们放马过来，圣克鲁斯海战已经为美国赢得了宝贵的增兵和防备时间。”
美国历史学家埃里克·赫梅尔的总结更加客观：“圣克鲁斯海战日本获胜，但这场胜利令他们失去了赢得战争的最后希望！”