在这次“联合行动”中，孙膑提出了“国际游击战”的新观念：各国不定期的轮番对魏发动攻击，每次对准一个目标，迅速出击，有获便撤，尽量避免与魏的戍边大部队决战。而且由于边境上频频报警，此起彼伏，魏虽是军事上的超级大国，但四面受敌，疲于奔命，却捕捉不到杀一儆百的战机。楚派景舍攻打魏的睢阳、襄陵；西边的秦拔其少梁；韩军不断入侵边境；齐将田婴更是大张旗鼓的誓师援赵……攻者，“多得而少失”其喜洋洋，越打越来劲儿；挨打的却是怒气冲天又防不胜防。
孙膑这招儿确是够损的。魏虽没发倾国之兵，但想攻下邯郸这个一国之都，毕竟需要派出精锐主力，数量也不能少；以魏的实力，留守部队迎战一国，即便与齐军对抗，也没什么困难，却禁不住几国之军配合默契的轮番挑衅。刚赶到东方，西方烽火复起；好容易了却东西之敌，喘息未定，南北两边又警报频传！使得魏的机动部队四方转战、无休无止。若分军拒敌，则又感兵力不足，不得不召集大量“预备役”入伍参战，但他们的战斗力又太弱，经常打败仗，魏惠王被扰的焦头烂额，束手无策，只得让庞涓解决，庞涓的答复是：“不理他！等攻下邯郸后再一个一个地收拾他们。”
但邯郸毕竟是一国之都，城高池深，赵人从襄子时代就积累了丰富的守城经验，可谓久经考验，哪里就能轻易被攻陷？得到各国正在奋战相援、屡败魏军的消息后，更增强了坚守的信心。所以这场攻守战打了多半年，城内固然死伤惨重，魏军的人力、物力也消耗很大，国内又不断传来令人沮丧的消息，将士们从精神到体力也都进入疲惫状态。
孙膑掐指一算，通知田忌：“发动总攻！”
虽然几次败给庞涓，但有了孙膑这个“克星”坐镇，田忌信心十足，所以登台点军，意气昂扬，发号施令，响亮干脆。将强自然兵勇，五万将士，个个盔明甲亮，挺胸而立，随着一声：向右转！雄赳赳地迈开整齐的步伐，浩浩荡荡，直奔邯郸。
不料，走了百十里，来到一个岔道口，孙膑忽然要求部队停止前进，田忌奇怪：“怎么又要暂停？不上邯郸啦？”
孙膑一笑：“对，不去邯郸，咱们出兵援赵的消息肯定已被庞涓探到，正做好准备等着迎头痛击咱们呢，我军奔上数百里人困马乏，人家却是以逸待劳，这个亏我不吃，所以我们要变被动为主动，偏不去找他决战，而是兵发安邑，直捣魏都，调他仓促回救，咱们倒给他个以逸待劳，把他打垮。”
由于秦、楚各国的骚扰袭击，魏国的留守兵力多被调往边境，安邑是城内空虚，不提防齐军如风突至，迅速消灭了拦截的魏军，刹那间围住安邑，还没等魏惠王从惊恐中回过神来，齐军的攻城云梯便已搭上城头，安邑城内顿时乱成一团。好在公子卬虽已致仕，却还留在城内，毕竟军人的应急能力强，听到消息立刻登城协助，组织防御，他的威信较高，军、民还都听他的，这才稳住局势。魏惠王因为宠信庞涓，对他一向冷落，没想到危难时刻他竟不计前嫌，主动伸手，不禁感动得热泪盈眶，执着他的手，只说：“谢谢……”，便哽咽得说不出话，公子卬却顾不得跟他交流感情：“这是臣应该做的！大王，当务之急是赶快调兵回援！”魏惠王也清醒了：“对！命令庞涓，火速回援！”
庞涓听到齐军援救邯郸的消息，果然只留少量部队继续佯攻，却把大部分精锐主力悄悄埋伏在两侧。在他心目中，齐军是小菜一碟，只等他们钻进埋伏圈，毫不费力即可全歼，所以他感觉不到威胁，反而挺兴奋，由于信心十足，连庆功宴都已经准备好了。按他的设想，齐军一完蛋，邯郸断了指望，不必再攻自然投降，然后，转西向前，把秦、楚、韩再修理一番，即使暂时消灭不了，也要打得他们称臣纳贡，请罪求和，奉魏王为领袖！到那时，自己就是魏国最大的功臣了，“魏王该怎样酬谢我呢？”他的脸上浮起一丝微笑……
不想，一连几天却不见齐军影踪，派人打探，回报去向不明。庞涓疑惑：莫非田忌胆怯，虚张声势一番，便做了缩头乌龟？那就太可惜了！更没想到的是，国内特使突然赶到，说安邑被齐军攻打，危在旦夕，令他立即回师驰援！
虽说邯郸指日可下，但如果安邑陷落，让魏王被俘，自己便建了天大的功劳，也是天大的罪人，功败垂成！他惋惜地望了邯郸最后一眼，便调转马头，踏上归途。
一路上，他想象着安邑怎样饱受蹂躏，既心急如焚，又怒气冲冲，把齐人恨得咬牙切齿：“兔崽子们，敢来找老子的别扭？抓住你们，一个不留，连官带兵，统统杀头！”
正当他催促部队日夜兼程往回跑得气喘吁吁之际，突然在桂陵被齐军拦住去路！他们不是在攻打安邑吗？怎么又在这儿撞上了？
战斗中最忌出乎意料，仓促应战。应该承认庞涓对部队的控制力很强，所以仍能迅速的组成阵势准备进攻，并没因惊慌而溃不成军。
只见齐军阵中出来三辆战车，田忌居中，执戈致礼：“庞将军久违了，一向可好？”
庞涓从不把田忌放在眼里，但今日相会，却有一种被这个手下败将给耍弄了的感觉，略一还礼，便气呼呼地质问：“齐军何故犯魏？”
田忌直言不讳：“为救赵尔。”
“既为救赵，我已撤军，尔等可以回家了！”
庞涓提出的这个“停战”的理由，似是而非，口气还像给齐军下命令，简直无理之极。
田忌并不同他争论，回戈一指：“末将最近演练一阵，还请将军指教。”
庞涓望去，不过是极普通的“一字长蛇阵”，便不知兵法的也能胡乱摆出，且队伍参差不齐更不必显摆，心中却突然一惊：记得孙膑曾讲过，此阵变化无穷，随心所欲，全在悟性高低，田忌敢摆此阵临敌难道也知变化之妙？然而素知他本领有限，莫非孙膑没死，已逃到齐国？那可麻烦了！脱口便问：“这是何人所教？”
田忌当然不会说实话，偏又故弄玄虚：“乃是一位云游道士所教，大将军敢破此阵么？”
庞涓掂量：想来他不敢以此阵欺我，攻入此阵必有变化，然知其奥妙者，若不是孙膑就只有老师，可鬼谷子绝无帮齐之可能，又哪来一位“云游道士”？想来想去想不明白，幸好曾听孙膑讲过破阵之法，怕他何来？想到这里，哈哈大笑：“连三岁孩童都会玩儿的东西，亏田大将军还好意思拿出来炫耀？”
“那就请庞大将军入阵一游如何？”
庞涓却不敢莽撞，叫过将领们先演一遍破阵之法后，才令侄子庞葱带五千人冲击阵中央，侄儿庞茅带五千人做二梯队接应。
庞葱精神抖擞一马当先，率领将士们呐喊着冲向长蛇阵。不出所料，果然一触动阵中央，首、尾便一齐卷过来，变成“九宫八卦阵”把庞葱这五千人圈入阵内，好在庞涓事先已经说清，庞葱也不惊慌，只是约束士卒，等待庞茅的第二波攻击。
时间不久，耳听得鼓声震耳，却是庞茅冲入，二人合兵一处，便按原计划集中力量直奔“中央戌巳土”，那里是全阵的指挥中心，若被破坏，全阵自然瘫痪。
不想，还没走出几步，阵中鼓声又起，人走旗转，忽又生出千门万户，到处都是旌旗飘飘，戈枪如林，令人眼花缭乱，围着魏军转了几圈儿便把二庞转的连东西南北都分不清了，休说“中央戌巳土”，连那“伤、生、休、景、杜……”等阵也认不出了，如何还能按“破阵方略”行动？只得像被关在屋内的苍蝇向窗上瞎撞似地乱打一气，魏兵死伤多半，二庞也被冲散，怎奈何有如铁桶，根本撞不出缺口。
庞涓老奸巨猾，二庞走后，自己又亲带两万人马守在阵外以备不测，虽然看不见阵内情况，但入阵已久，战了多时，人家依然有条不紊，说明并没达到预期效果，惟恐侄儿有失，便率两万人马仍从“伤”门杀入，所到之处，但听鼓声阵阵，宣示着他所处方位。战车堵截，箭矢如蝗，在如林的枪戈之中，他只是挨打，却无法还手，心知阵式又变，怎奈不识，便暗骂孙膑不够朋友，当时不把阵式的变换完全说清，以至自己今天被困！
原来在他入阵之后，孙膑又把“九宫八卦”变为“万花阵”，它的门户在运动中不断变换位置，不识此阵，不懂他的变换规律，便找不到出阵的途径。庞氏叔侄，三万人马，在庞大的“万花阵”中左冲右突，终不得出，兵卒损失已半数以上。
尽管魏军的数量远超过齐军，但几番冲刺，主将遇险，足令军心动摇；更可怕的是军中“孙”字旗帜忽隐忽现，庞涓胆战心惊，无意再战，长叹一声：“刖夫果已入齐，悔不当初杀之竟留后患！”便不顾一切的冒死冲杀，总算“武卒”骁勇，把齐军的包围圈撕开一个口子，才让庞氏叔侄逃出性命，但军械粮草尽数抛弃，士卒死伤被俘十不余一，可谓损失惨重，孙膑也知双方兵力悬殊，只要打败他，就已达到目的，便没追杀。
孙膑这招儿确是够损的。魏虽没发倾国之兵，但想攻下邯郸这个一国之都，毕竟需要派出精锐主力，数量也不能少；以魏的实力，留守部队迎战一国，即便与齐军对抗，也没什么困难，却禁不住几国之军配合默契的轮番挑衅。刚赶到东方，西方烽火复起；好容易了却东西之敌，喘息未定，南北两边又警报频传！使得魏的机动部队四方转战、无休无止。若分军拒敌，则又感兵力不足，不得不召集大量“预备役”入伍参战，但他们的战斗力又太弱，经常打败仗，魏惠王被扰的焦头烂额，束手无策，只得让庞涓解决，庞涓的答复是：“不理他！等攻下邯郸后再一个一个地收拾他们。”
但邯郸毕竟是一国之都，城高池深，赵人从襄子时代就积累了丰富的守城经验，可谓久经考验，哪里就能轻易被攻陷？得到各国正在奋战相援、屡败魏军的消息后，更增强了坚守的信心。所以这场攻守战打了多半年，城内固然死伤惨重，魏军的人力、物力也消耗很大，国内又不断传来令人沮丧的消息，将士们从精神到体力也都进入疲惫状态。
孙膑掐指一算，通知田忌：“发动总攻！”
虽然几次败给庞涓，但有了孙膑这个“克星”坐镇，田忌信心十足，所以登台点军，意气昂扬，发号施令，响亮干脆。将强自然兵勇，五万将士，个个盔明甲亮，挺胸而立，随着一声：向右转！雄赳赳地迈开整齐的步伐，浩浩荡荡，直奔邯郸。
不料，走了百十里，来到一个岔道口，孙膑忽然要求部队停止前进，田忌奇怪：“怎么又要暂停？不上邯郸啦？”
孙膑一笑：“对，不去邯郸，咱们出兵援赵的消息肯定已被庞涓探到，正做好准备等着迎头痛击咱们呢，我军奔上数百里人困马乏，人家却是以逸待劳，这个亏我不吃，所以我们要变被动为主动，偏不去找他决战，而是兵发安邑，直捣魏都，调他仓促回救，咱们倒给他个以逸待劳，把他打垮。”
由于秦、楚各国的骚扰袭击，魏国的留守兵力多被调往边境，安邑是城内空虚，不提防齐军如风突至，迅速消灭了拦截的魏军，刹那间围住安邑，还没等魏惠王从惊恐中回过神来，齐军的攻城云梯便已搭上城头，安邑城内顿时乱成一团。好在公子卬虽已致仕，却还留在城内，毕竟军人的应急能力强，听到消息立刻登城协助，组织防御，他的威信较高，军、民还都听他的，这才稳住局势。魏惠王因为宠信庞涓，对他一向冷落，没想到危难时刻他竟不计前嫌，主动伸手，不禁感动得热泪盈眶，执着他的手，只说：“谢谢……”，便哽咽得说不出话，公子卬却顾不得跟他交流感情：“这是臣应该做的！大王，当务之急是赶快调兵回援！”魏惠王也清醒了：“对！命令庞涓，火速回援！”
庞涓听到齐军援救邯郸的消息，果然只留少量部队继续佯攻，却把大部分精锐主力悄悄埋伏在两侧。在他心目中，齐军是小菜一碟，只等他们钻进埋伏圈，毫不费力即可全歼，所以他感觉不到威胁，反而挺兴奋，由于信心十足，连庆功宴都已经准备好了。按他的设想，齐军一完蛋，邯郸断了指望，不必再攻自然投降，然后，转西向前，把秦、楚、韩再修理一番，即使暂时消灭不了，也要打得他们称臣纳贡，请罪求和，奉魏王为领袖！到那时，自己就是魏国最大的功臣了，“魏王该怎样酬谢我呢？”他的脸上浮起一丝微笑……
不想，一连几天却不见齐军影踪，派人打探，回报去向不明。庞涓疑惑：莫非田忌胆怯，虚张声势一番，便做了缩头乌龟？那就太可惜了！更没想到的是，国内特使突然赶到，说安邑被齐军攻打，危在旦夕，令他立即回师驰援！
虽说邯郸指日可下，但如果安邑陷落，让魏王被俘，自己便建了天大的功劳，也是天大的罪人，功败垂成！他惋惜地望了邯郸最后一眼，便调转马头，踏上归途。
一路上，他想象着安邑怎样饱受蹂躏，既心急如焚，又怒气冲冲，把齐人恨得咬牙切齿：“兔崽子们，敢来找老子的别扭？抓住你们，一个不留，连官带兵，统统杀头！”
正当他催促部队日夜兼程往回跑得气喘吁吁之际，突然在桂陵被齐军拦住去路！他们不是在攻打安邑吗？怎么又在这儿撞上了？
战斗中最忌出乎意料，仓促应战。应该承认庞涓对部队的控制力很强，所以仍能迅速的组成阵势准备进攻，并没因惊慌而溃不成军。
只见齐军阵中出来三辆战车，田忌居中，执戈致礼：“庞将军久违了，一向可好？”
庞涓从不把田忌放在眼里，但今日相会，却有一种被这个手下败将给耍弄了的感觉，略一还礼，便气呼呼地质问：“齐军何故犯魏？”
田忌直言不讳：“为救赵尔。”
“既为救赵，我已撤军，尔等可以回家了！”
庞涓提出的这个“停战”的理由，似是而非，口气还像给齐军下命令，简直无理之极。
田忌并不同他争论，回戈一指：“末将最近演练一阵，还请将军指教。”
庞涓望去，不过是极普通的“一字长蛇阵”，便不知兵法的也能胡乱摆出，且队伍参差不齐更不必显摆，心中却突然一惊：记得孙膑曾讲过，此阵变化无穷，随心所欲，全在悟性高低，田忌敢摆此阵临敌难道也知变化之妙？然而素知他本领有限，莫非孙膑没死，已逃到齐国？那可麻烦了！脱口便问：“这是何人所教？”
田忌当然不会说实话，偏又故弄玄虚：“乃是一位云游道士所教，大将军敢破此阵么？”
庞涓掂量：想来他不敢以此阵欺我，攻入此阵必有变化，然知其奥妙者，若不是孙膑就只有老师，可鬼谷子绝无帮齐之可能，又哪来一位“云游道士”？想来想去想不明白，幸好曾听孙膑讲过破阵之法，怕他何来？想到这里，哈哈大笑：“连三岁孩童都会玩儿的东西，亏田大将军还好意思拿出来炫耀？”
“那就请庞大将军入阵一游如何？”
庞涓却不敢莽撞，叫过将领们先演一遍破阵之法后，才令侄子庞葱带五千人冲击阵中央，侄儿庞茅带五千人做二梯队接应。
庞葱精神抖擞一马当先，率领将士们呐喊着冲向长蛇阵。不出所料，果然一触动阵中央，首、尾便一齐卷过来，变成“九宫八卦阵”把庞葱这五千人圈入阵内，好在庞涓事先已经说清，庞葱也不惊慌，只是约束士卒，等待庞茅的第二波攻击。
时间不久，耳听得鼓声震耳，却是庞茅冲入，二人合兵一处，便按原计划集中力量直奔“中央戌巳土”，那里是全阵的指挥中心，若被破坏，全阵自然瘫痪。
不想，还没走出几步，阵中鼓声又起，人走旗转，忽又生出千门万户，到处都是旌旗飘飘，戈枪如林，令人眼花缭乱，围着魏军转了几圈儿便把二庞转的连东西南北都分不清了，休说“中央戌巳土”，连那“伤、生、休、景、杜……”等阵也认不出了，如何还能按“破阵方略”行动？只得像被关在屋内的苍蝇向窗上瞎撞似地乱打一气，魏兵死伤多半，二庞也被冲散，怎奈何有如铁桶，根本撞不出缺口。
庞涓老奸巨猾，二庞走后，自己又亲带两万人马守在阵外以备不测，虽然看不见阵内情况，但入阵已久，战了多时，人家依然有条不紊，说明并没达到预期效果，惟恐侄儿有失，便率两万人马仍从“伤”门杀入，所到之处，但听鼓声阵阵，宣示着他所处方位。战车堵截，箭矢如蝗，在如林的枪戈之中，他只是挨打，却无法还手，心知阵式又变，怎奈不识，便暗骂孙膑不够朋友，当时不把阵式的变换完全说清，以至自己今天被困！
原来在他入阵之后，孙膑又把“九宫八卦”变为“万花阵”，它的门户在运动中不断变换位置，不识此阵，不懂他的变换规律，便找不到出阵的途径。庞氏叔侄，三万人马，在庞大的“万花阵”中左冲右突，终不得出，兵卒损失已半数以上。
尽管魏军的数量远超过齐军，但几番冲刺，主将遇险，足令军心动摇；更可怕的是军中“孙”字旗帜忽隐忽现，庞涓胆战心惊，无意再战，长叹一声：“刖夫果已入齐，悔不当初杀之竟留后患！”便不顾一切的冒死冲杀，总算“武卒”骁勇，把齐军的包围圈撕开一个口子，才让庞氏叔侄逃出性命，但军械粮草尽数抛弃，士卒死伤被俘十不余一，可谓损失惨重，孙膑也知双方兵力悬殊，只要打败他，就已达到目的，便没追杀。