岿然王屋，巍巍太行，山高林密，人烟稀少。一个瘦瘦的青年，却从山下挑着一担水，沿着崎岖小路，向山间慢慢走去，别看他身材单薄，脚步却极稳健，所以两只水桶摆幅很小，减少了桶中水的泼溅外流，可知他在山中已是担水老手，功夫才练得如此熟练。
忽然，一个三十左右的汉子挑了两只装着米面油盐之类的小筐，健步如飞地从后行来，望着那担水青年的背影，就远远招呼：“贤弟，歇会儿吧！”
不必回头，那青年已知道来人是谁，便把水桶放到平坦之处，坐在一块石头上等着。那汉子赶到跟前放下担子，掏出一块烧饼：“这是我从镇上买的午饭，给你留块尝尝。”那青年笑笑：“哥哥还是拿我当小孩子。”也没客气，接过来就咬了一口：“嗯，是比咱们自个儿做的好吃。”
那汉子叹口气：“唉，在深山老林里能吃到什么好东西？还不及我当兵那时，也比这儿强。”
那青年倒是知足：“能吃饱饭就行，啥好啊孬的？”三口两口吃完，就去抓扁担。
那汉子却拦住他：“休急。我在镇上听说魏王正在招贤纳士，有一技之长的都会给个官做，凭你我兄弟在鬼谷子先生这儿学的本领，当个将军不成问题，咱们的出头之日到啦！”
他说的这个魏王就是魏文侯的孙子魏茔，在祖父奠定的基础上，他又做了一番努力，竟然称雄一时。通过几十年的拼杀，齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦在吞并了各自周围的小国后，领土和势力都得到相当大的扩展，而可怜的“周天子”已几乎沦落为“附庸”，仅仅是为了保持各大国间的均衡，才保留了他的“名分”，其实谁也不把他放在眼里。楚国早就称王，其他各大国也没经上报批准，干脆也都先后自封为王。魏茔自然也当仁不让，便是魏惠王，后来被迫迁都到“梁”，所以又被称为梁惠王，在孟子的许多文章中都提到过他。准确点儿说，这个“惠”字是他死后的“谥号”，并没用于生前，活着时臣下都尊称之为“大王”、“陛下”、“君主”，而后人为了叙事的明确、方便，便在他们生前的事迹中，用谥号做某王、某帝的代称。如前之“赵襄子、魏文侯”，后来的“汉武帝、唐太宗”均是如此。
魏惠王仗着祖宗留下的家底儿厚，志向很大，已不满足于领袖“三晋”，而把目光扫向称霸天下。但仅靠政治影响“以德感人”的速度太慢，而且此公在“德”上的修养也远不及乃祖：他是通过与哥哥公子缓在刀光剑影、血流成河的拼杀中夺得继承权，本就缺德；又染上那种暴发户人家的大少爷脾气，总瞅着别人不顺眼，非教训教训他们不舒服，所以登位后便频频出击，这就需要有更强大的武力做后盾，所以他的注意力重点放在发展军备。
应该说，他的相国公叔痤还颇有政治眼光，向他提了一个不错的建议：“昔年文侯之所以能光大魏国，是因为手下人才济济，文有李克、李悝、魏成、翟璜；武有乐羊、吴起、西门豹。王今欲重振雄威，还是得多聚羽翼爪牙……”
魏惠王点头称是，决定学乃祖的榜样，大张旗鼓地招贤纳士，但孟子这类专讲“仁义道德”的人才他不愿意用，感兴趣的是那些善于攻城略地、战无不胜的良将。
话说齐、魏交界的鬼谷山中隐着一位奇人，文武皆通其极，已成“半仙”之体，人不知其姓名，只以所居之地号之为“鬼谷先生”。
“鬼谷先生”是卫国人，姓王名诩，他隐身于周阳城一个叫“鬼谷”的山谷中，自号鬼谷子。”“王禅老祖”是后人对鬼谷子的称呼。他通天彻地，兼顾数家学问，人不能及。一是神学：日星象纬，占卜八卦，预算世故，十分精确；二是兵学，六韬三略，变化无穷，布阵行军，鬼神莫测；三是游学，广记多闻，明理审势，出口成章，万人难当；四是出世学，修身养性，祛病延寿，学究精深。鬼谷子早年时，一次偶然的机会，有人请他占卜，他句句应验如神，由此名声大振。
在他众多的弟子中，唯孙膑、庞涓、苏秦、张仪四人闻名于世。
庞涓、孙膑，便是前面见到的担水、买生活用品的那两位，年长的哥哥叫庞涓，年少的是孙膑。庞涓从镇上买的烧饼却舍不得吃完，还要给弟弟孙膑留一个，可见二人之情深。
庞涓本是魏国的一个小卒，因为表现突出被提拔到大将军公子卬的帐下当了个卫士。他身高九尺，相貌堂堂，又臂力过人一身武功，只是官运不济，一直淹没在士卒之中。
这一夜适逢中秋佳节，却轮到他站岗执勤。皓月当空，光明如昼，将军帐内摆宴过节，觥筹交错，笑语喧哗；自己却得伫立在飒飒寒风中，听着那一下一下的击打金柝声和唧唧啾啾的鸟啼虫鸣，卒生凄悲之感，便像许多怀才不遇者那样，免不了对天长叹：“以我庞涓之能却屈居人下不得申其志，实可悲也！”
恰巧主将公子卬的谋士卫鞅出帐小解听到了，便踱过来问他：“你有多么大的本领，便敢如此发牢骚？”
庞涓也不谦虚：“我能力战十人，追车夺旗，还不算个人物？”
卫鞅一笑：“此匹夫之勇也，最多当个百夫长也就到头了，还奢望多大的出息？为大将者，需要有丰富的军事知识，上知天文、下知地理、中通人和，懂得兵法韬略；能调动千军万马，使他们像你自己的手脚那样协调动作，运用自如，集合成为一股力量，打击敌人，你有这种本领吗？凭什么怨天尤人？真想出人头地，就趁着年轻，赶快投个好老师好好学习吧。”庞涓人很聪明，一点就透，不久便辞去军职，做了鬼谷子的学生。
孙膑是齐国人，是赫赫有名的大军事家孙武——即孙子的后人。孙武虽当过吴国的大将，著有巨作《孙子兵法》十三篇，为后世兵法家所推崇，被誉为“兵学圣典”；曾帮助吴王打进楚国首都，使伍子胥得以鞭打楚平王之尸出气报仇，但身后并没留下什么财产，儿孙们混的越来越穷。孙膑自幼没了爹娘，与哥哥随着在齐国任下大夫的叔父度日，田氏篡齐时，别的大官都改换门庭投靠新主，叔父这个老倔头偏要忠于旧主，结果跟随姜姓的齐康公一齐被放逐到东海，一去没回。弟兄二人只得去给人放猪、当佣人挣饭吃，不久，相依为命的哥哥又被大军抓去当民夫，孤苦伶仃的小孙膑只得四处流浪。一年冬天，他又冷又饿又生病，昏倒在路旁堪堪冻死，幸亏被路过的鬼谷先生遇到，带回山中。根据他的悟性，先生让他随着庞涓等习武，同学中，他与庞涓关系最密切，便拜庞涓做大哥，庞涓看他孤苦可怜，也很疼爱这个小弟弟。
庞涓的聪明表现在善于强记，凡是听过、看过的，一遍就能流利背诵，老师每次提问都能回答的一字不差，经常受到老师的夸奖，他也因此很自负，孙膑自叹弗如，非常钦佩大哥。那时还不是“写”字，而是用小刀刻在竹简上记事，课堂上没做完的“笔记”还要请庞哥哥帮忙整理好，才能在课下复习。
孙膑的特点则是善于思考，理解深透，对学过的知识，他不仅要知道“是什么”，还得追下去，弄明白“为什么”，往往还能提出一些自己独到的见解。于是在讨论时就常常出现这样的场面：庞涓滔滔不绝地讲述一个实战案例，孙膑则寥寥数语给予概括，指出双方在行动中的正确与失误，然后还要指出，在某一环节上，如果事先有备或及时采取补救措施，就可能使战争朝另一个方向发展，得出不同结果。当然，旁观者清，事后的分析一定会更明智，但孙膑的观点确很新颖，不同一般，能出奇制胜，也很得老师的赞赏：“你们兄弟俩将来如果共同指挥作战，一定能配合默契，一个做军师，一个当大将。孙膑出谋，庞涓作战，打胜仗的几率可就相当高了！”
老师并没有贬低庞涓，但对于“孙膑出谋”的评价，他心里还是酸溜溜的：孙膑，并不比我聪明啊，我就不能出谋？不过他也得承认，在所有的同学中，除了自己外，孙膑确是一个出类拔萃的军事人才，他之所以与孙膑结为兄弟，这也是一个原因。
学成文武艺，卖与帝王家。自己已经苦熬了十年，连老师都默许是个“将才”了，如今魏王正在招贤纳士，岂能错过这个机会？所以才拉着孙膑一齐去找鬼谷先生。
鬼谷先生听他扭扭捏捏的说明来意，笑了：“你确非池中物，如今大展宏图的时机到了，可以去嘛。但孙膑还年轻，学业未成，他祖父孙武留下一部兵法我还需要他帮助整理出来，就暂且不必下山啦。庞涓，你到院外去拔来一棵首先遇到的花草来，让我为你占卜一下未来的前途。”
庞涓见不许孙膑同行，有点儿怏怏不快，见路边有一颗被什么动物咬残了的马兜苓，好歹拔下回去交给老师。
鬼谷先生看着点点头：“此草为羊所喜，为马所恶，所以日后你将‘遇羊而菜，逢马则败’，这上面还孕育十三朵花，预示你有十三年的荣华富贵。当然，这只是预测，并非定数，但你须切记：得志之后，不要狂妄得目中无人，欺人者，终被人欺。谨尊吾言，富贵寿命，可保长久，勉之，勉之！”
鬼谷先生确实判断的很“准”，庞涓的后来一如所卜。但他那是为自己所熟悉的学生推断的，后世竟以此把他推崇为算命先生们的“祖师”，妄言世人荣穷、生命，岂不谬哉？
听老师断自己只有十三年的荣华富贵，庞涓心中好不懊恼，暗骂老头嘴里瞎说，却喜他又转圜为：“尊吾之言可保长久”，自思当然不会“狂妄、欺人”，这才转怒为喜，叉手为礼：“弟子受教，没齿不忘。”
与孙膑告别时，毕竟相处久了，情深义厚，孙膑唏嘘不已，庞涓也不禁泪流满面：“愚兄走后，贤弟放单，心实悬念，只望自家保重，此去若有一丝进展，也要将贤弟接去，共享荣华富贵，休在山中吃苦。”
孙膑抹泪道：“为弟在这世上，除了老师，就哥哥您这个亲人，兄长此去必能为帅做将，然‘兵者，凶也’，战争中危机四伏，只望您在临敌作战时小心谨慎，免受伤害，弟弟就心满意足了，荣华富贵，则在其次。”
弟兄二人，絮絮叨叨，边走边说，如胶似漆，难分难舍，然送君千里，终有一别，来到山下通衢大道上，孙膑才泪眼婆娑地望着哥哥远去的身影……
忽然，一个三十左右的汉子挑了两只装着米面油盐之类的小筐，健步如飞地从后行来，望着那担水青年的背影，就远远招呼：“贤弟，歇会儿吧！”
不必回头，那青年已知道来人是谁，便把水桶放到平坦之处，坐在一块石头上等着。那汉子赶到跟前放下担子，掏出一块烧饼：“这是我从镇上买的午饭，给你留块尝尝。”那青年笑笑：“哥哥还是拿我当小孩子。”也没客气，接过来就咬了一口：“嗯，是比咱们自个儿做的好吃。”
那汉子叹口气：“唉，在深山老林里能吃到什么好东西？还不及我当兵那时，也比这儿强。”
那青年倒是知足：“能吃饱饭就行，啥好啊孬的？”三口两口吃完，就去抓扁担。
那汉子却拦住他：“休急。我在镇上听说魏王正在招贤纳士，有一技之长的都会给个官做，凭你我兄弟在鬼谷子先生这儿学的本领，当个将军不成问题，咱们的出头之日到啦！”
他说的这个魏王就是魏文侯的孙子魏茔，在祖父奠定的基础上，他又做了一番努力，竟然称雄一时。通过几十年的拼杀，齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦在吞并了各自周围的小国后，领土和势力都得到相当大的扩展，而可怜的“周天子”已几乎沦落为“附庸”，仅仅是为了保持各大国间的均衡，才保留了他的“名分”，其实谁也不把他放在眼里。楚国早就称王，其他各大国也没经上报批准，干脆也都先后自封为王。魏茔自然也当仁不让，便是魏惠王，后来被迫迁都到“梁”，所以又被称为梁惠王，在孟子的许多文章中都提到过他。准确点儿说，这个“惠”字是他死后的“谥号”，并没用于生前，活着时臣下都尊称之为“大王”、“陛下”、“君主”，而后人为了叙事的明确、方便，便在他们生前的事迹中，用谥号做某王、某帝的代称。如前之“赵襄子、魏文侯”，后来的“汉武帝、唐太宗”均是如此。
魏惠王仗着祖宗留下的家底儿厚，志向很大，已不满足于领袖“三晋”，而把目光扫向称霸天下。但仅靠政治影响“以德感人”的速度太慢，而且此公在“德”上的修养也远不及乃祖：他是通过与哥哥公子缓在刀光剑影、血流成河的拼杀中夺得继承权，本就缺德；又染上那种暴发户人家的大少爷脾气，总瞅着别人不顺眼，非教训教训他们不舒服，所以登位后便频频出击，这就需要有更强大的武力做后盾，所以他的注意力重点放在发展军备。
应该说，他的相国公叔痤还颇有政治眼光，向他提了一个不错的建议：“昔年文侯之所以能光大魏国，是因为手下人才济济，文有李克、李悝、魏成、翟璜；武有乐羊、吴起、西门豹。王今欲重振雄威，还是得多聚羽翼爪牙……”
魏惠王点头称是，决定学乃祖的榜样，大张旗鼓地招贤纳士，但孟子这类专讲“仁义道德”的人才他不愿意用，感兴趣的是那些善于攻城略地、战无不胜的良将。
话说齐、魏交界的鬼谷山中隐着一位奇人，文武皆通其极，已成“半仙”之体，人不知其姓名，只以所居之地号之为“鬼谷先生”。
“鬼谷先生”是卫国人，姓王名诩，他隐身于周阳城一个叫“鬼谷”的山谷中，自号鬼谷子。”“王禅老祖”是后人对鬼谷子的称呼。他通天彻地，兼顾数家学问，人不能及。一是神学：日星象纬，占卜八卦，预算世故，十分精确；二是兵学，六韬三略，变化无穷，布阵行军，鬼神莫测；三是游学，广记多闻，明理审势，出口成章，万人难当；四是出世学，修身养性，祛病延寿，学究精深。鬼谷子早年时，一次偶然的机会，有人请他占卜，他句句应验如神，由此名声大振。
在他众多的弟子中，唯孙膑、庞涓、苏秦、张仪四人闻名于世。
庞涓、孙膑，便是前面见到的担水、买生活用品的那两位，年长的哥哥叫庞涓，年少的是孙膑。庞涓从镇上买的烧饼却舍不得吃完，还要给弟弟孙膑留一个，可见二人之情深。
庞涓本是魏国的一个小卒，因为表现突出被提拔到大将军公子卬的帐下当了个卫士。他身高九尺，相貌堂堂，又臂力过人一身武功，只是官运不济，一直淹没在士卒之中。
这一夜适逢中秋佳节，却轮到他站岗执勤。皓月当空，光明如昼，将军帐内摆宴过节，觥筹交错，笑语喧哗；自己却得伫立在飒飒寒风中，听着那一下一下的击打金柝声和唧唧啾啾的鸟啼虫鸣，卒生凄悲之感，便像许多怀才不遇者那样，免不了对天长叹：“以我庞涓之能却屈居人下不得申其志，实可悲也！”
恰巧主将公子卬的谋士卫鞅出帐小解听到了，便踱过来问他：“你有多么大的本领，便敢如此发牢骚？”
庞涓也不谦虚：“我能力战十人，追车夺旗，还不算个人物？”
卫鞅一笑：“此匹夫之勇也，最多当个百夫长也就到头了，还奢望多大的出息？为大将者，需要有丰富的军事知识，上知天文、下知地理、中通人和，懂得兵法韬略；能调动千军万马，使他们像你自己的手脚那样协调动作，运用自如，集合成为一股力量，打击敌人，你有这种本领吗？凭什么怨天尤人？真想出人头地，就趁着年轻，赶快投个好老师好好学习吧。”庞涓人很聪明，一点就透，不久便辞去军职，做了鬼谷子的学生。
孙膑是齐国人，是赫赫有名的大军事家孙武——即孙子的后人。孙武虽当过吴国的大将，著有巨作《孙子兵法》十三篇，为后世兵法家所推崇，被誉为“兵学圣典”；曾帮助吴王打进楚国首都，使伍子胥得以鞭打楚平王之尸出气报仇，但身后并没留下什么财产，儿孙们混的越来越穷。孙膑自幼没了爹娘，与哥哥随着在齐国任下大夫的叔父度日，田氏篡齐时，别的大官都改换门庭投靠新主，叔父这个老倔头偏要忠于旧主，结果跟随姜姓的齐康公一齐被放逐到东海，一去没回。弟兄二人只得去给人放猪、当佣人挣饭吃，不久，相依为命的哥哥又被大军抓去当民夫，孤苦伶仃的小孙膑只得四处流浪。一年冬天，他又冷又饿又生病，昏倒在路旁堪堪冻死，幸亏被路过的鬼谷先生遇到，带回山中。根据他的悟性，先生让他随着庞涓等习武，同学中，他与庞涓关系最密切，便拜庞涓做大哥，庞涓看他孤苦可怜，也很疼爱这个小弟弟。
庞涓的聪明表现在善于强记，凡是听过、看过的，一遍就能流利背诵，老师每次提问都能回答的一字不差，经常受到老师的夸奖，他也因此很自负，孙膑自叹弗如，非常钦佩大哥。那时还不是“写”字，而是用小刀刻在竹简上记事，课堂上没做完的“笔记”还要请庞哥哥帮忙整理好，才能在课下复习。
孙膑的特点则是善于思考，理解深透，对学过的知识，他不仅要知道“是什么”，还得追下去，弄明白“为什么”，往往还能提出一些自己独到的见解。于是在讨论时就常常出现这样的场面：庞涓滔滔不绝地讲述一个实战案例，孙膑则寥寥数语给予概括，指出双方在行动中的正确与失误，然后还要指出，在某一环节上，如果事先有备或及时采取补救措施，就可能使战争朝另一个方向发展，得出不同结果。当然，旁观者清，事后的分析一定会更明智，但孙膑的观点确很新颖，不同一般，能出奇制胜，也很得老师的赞赏：“你们兄弟俩将来如果共同指挥作战，一定能配合默契，一个做军师，一个当大将。孙膑出谋，庞涓作战，打胜仗的几率可就相当高了！”
老师并没有贬低庞涓，但对于“孙膑出谋”的评价，他心里还是酸溜溜的：孙膑，并不比我聪明啊，我就不能出谋？不过他也得承认，在所有的同学中，除了自己外，孙膑确是一个出类拔萃的军事人才，他之所以与孙膑结为兄弟，这也是一个原因。
学成文武艺，卖与帝王家。自己已经苦熬了十年，连老师都默许是个“将才”了，如今魏王正在招贤纳士，岂能错过这个机会？所以才拉着孙膑一齐去找鬼谷先生。
鬼谷先生听他扭扭捏捏的说明来意，笑了：“你确非池中物，如今大展宏图的时机到了，可以去嘛。但孙膑还年轻，学业未成，他祖父孙武留下一部兵法我还需要他帮助整理出来，就暂且不必下山啦。庞涓，你到院外去拔来一棵首先遇到的花草来，让我为你占卜一下未来的前途。”
庞涓见不许孙膑同行，有点儿怏怏不快，见路边有一颗被什么动物咬残了的马兜苓，好歹拔下回去交给老师。
鬼谷先生看着点点头：“此草为羊所喜，为马所恶，所以日后你将‘遇羊而菜，逢马则败’，这上面还孕育十三朵花，预示你有十三年的荣华富贵。当然，这只是预测，并非定数，但你须切记：得志之后，不要狂妄得目中无人，欺人者，终被人欺。谨尊吾言，富贵寿命，可保长久，勉之，勉之！”
鬼谷先生确实判断的很“准”，庞涓的后来一如所卜。但他那是为自己所熟悉的学生推断的，后世竟以此把他推崇为算命先生们的“祖师”，妄言世人荣穷、生命，岂不谬哉？
听老师断自己只有十三年的荣华富贵，庞涓心中好不懊恼，暗骂老头嘴里瞎说，却喜他又转圜为：“尊吾之言可保长久”，自思当然不会“狂妄、欺人”，这才转怒为喜，叉手为礼：“弟子受教，没齿不忘。”
与孙膑告别时，毕竟相处久了，情深义厚，孙膑唏嘘不已，庞涓也不禁泪流满面：“愚兄走后，贤弟放单，心实悬念，只望自家保重，此去若有一丝进展，也要将贤弟接去，共享荣华富贵，休在山中吃苦。”
孙膑抹泪道：“为弟在这世上，除了老师，就哥哥您这个亲人，兄长此去必能为帅做将，然‘兵者，凶也’，战争中危机四伏，只望您在临敌作战时小心谨慎，免受伤害，弟弟就心满意足了，荣华富贵，则在其次。”
弟兄二人，絮絮叨叨，边走边说，如胶似漆，难分难舍，然送君千里，终有一别，来到山下通衢大道上，孙膑才泪眼婆娑地望着哥哥远去的身影……