更令楚国感到绝望的是来自朱方城的消息，江北重镇广陵已经被韩军攻占，韩军正准备渡江。这意味着，江北的二十多万楚军将无法渡江，支援江东。
至于黄山以西的八万大军，随着松阳、余干、南昌等地的失守，最多只剩下两万人。在江南，除了江东的五万大军，剩下的就是会稽郡的两万大军。九万大军，这就是楚国可以调动的所有兵力。
“求和吧！”就连之前的主战派、令尹芈梁也不得不承认，楚国已经完全丧失了最后一丝嬴的可能。就算秦、燕、赵、齐四国肯出兵，以他们坐山观虎斗的心理，打完这一仗，也不知道楚国还剩下多少人！当然，如果四国有些良心，迅速出兵然后进展顺利，让韩国猝不及防的话，楚国完全可以出尔反尔，将之前求和的条件一并取消，反戈韩国一把！
荆州水师已经出现在中江上，下游四百里就是太湖，建在太湖湖畔的吴县实在太危险了。不过，楚国还是要挣扎，太湖上仅有的三千舟师被派到中江入湖口，楚王给他们的命令只有一个，不惜一切代价守住入湖口，他不要听多么困难，他只要荆州水师无法进入太湖，威胁都城。
左徒黄歇已经赶赴洛阳，楚王临行前已经交待黄歇，只要韩国愿意退兵，江北之地可尽数割让给韩国，黄山以西豫章郡的数百里之地，也将属于韩国。甚至，楚国愿意放弃王号，沦为韩国的附庸。
与此同时，齐国，临淄。
随着齐太后病逝，左丞相田单病重，不能理事，齐国朝堂渐渐由右丞相后胜掌控。中大夫貂勃倒是一名贤臣，可惜，不为其他人所容。前些日子，被后胜一派的官员罗织了许多罪名，貂勃愤而辞官归隐。楚国使者用知其爱好，便用重金收买了右丞相后胜，后胜于是向齐王献策，言明齐、楚唇齿相依，一旦楚国覆灭，韩国下一个对付的国家必然是齐国。
但韩国这个时候也是派出了使者警告齐国，齐国但凡敢调集大军援救楚国，韩国必然发兵三十万灭掉齐国，因此，齐王犹豫不决。在齐王犹豫的时候，韩国果真调集了十数万大军，兵临齐长城一线，河水上，韩国舟师更是旌旗蔽空。
齐王被吓破了胆，即使楚国使者恶毒地表示，如果齐国不出兵，楚国甘愿向韩国投降，割地称臣，然后帮助韩国灭掉齐国，齐王也不为所动。
君王后病逝，田单重病，貂勃归隐，齐国又哪里拿得出信心和韩国斗呢！就凭举国不到二十万的大军，还是凭借宗室的那些尸位素餐的将领！齐国实在不愿意招惹韩国。如果是韩国蒙难，齐国不介意痛打落水狗，但现在是韩国如日中天，齐王还想着多过几年的太平日子。楚国的死活，自己才不关心。在齐王眼里，秦孝文王这么一死，楚国又危在旦夕，合纵的事情已经是黄了！
在燕国都城蓟城，楚国使者也没有收到想要的回复，燕王倒是好酒好肉地招呼着楚国使者，但就是不对出兵援楚做出表态。楚国使者实在等不下去了，挑明了其中的厉害关系后，燕王干脆称病不出。
丞相将渠倒是一个厚道人，向楚国使者表示，只要秦、赵两国肯出兵，燕国一定跟着一起出兵。但究竟出多少兵马，燕国并没有做出保证。在燕国的计划里，秦孝文王暴毙，秦国出兵的可能性实在太小了，单单凭借燕国的实力，救援楚国不成，反而会惹怒韩国，引火上身，这又是何必呢！楚国使者只能失望而归。
在代县，就是否支援楚国，赵国朝堂发生了极大的争议。平原君赵胜以为，楚国拼尽国力，也能凑出一支四十万大军，韩国想要灭掉楚国，绝非一件容易的事情。楚国是要救援的，但绝不是现在这个时候，不如表面答应下来，坚定楚国的抵抗决心，等楚国和韩国打上一年半载，两败俱伤之后，赵国再联合秦国、齐国、燕国出兵。一句话，救援楚国，不着急。当初魏国何其强大也，兵临邯郸城下，齐国还不是慢悠悠地等了一年多才出兵嘛！
平阳君赵豹则坚决认为，韩国能够无声无息调集五六十万大军，肯定是做足了充分的准备，所图甚大。如今的楚国已经完全失去了和各国的联系，即使有联系，一来一回，一个多月的时间就过去了，这期间的变数实在太大了。韩国举国之兵虽然有两百万，但真正可以调动到前线的，不过一百余万，再多，单单是粮草问题就能拖垮韩国。所以，韩国并不可怕。
楚国原本就被韩国团团包围，做事小心翼翼，随着韩国大举入侵，更会丧失信心。赵国应当火速联络秦、燕、齐三国，一起出兵。否则，一旦韩国不计伤亡地封锁江水一线，楚国将被一分为二。兵力空虚的吴县若是被韩军攻占，楚王若是被韩国俘虏，那即使在前线依然有二十多万大军，楚国也覆灭了。少了楚王这个精神气质，二十多万大军不过是一盘散沙而已！
没有人知道平阳君大胆的猜想正是现在发生的事实，平原君觉得平阳君实在是危言耸听了。用句不好听的话来说，楚国再傻，也知道江水对楚国的重要性。在松阳，楚国可是有五万多舟师镇守，天时地利人和，楚国都有，怎么还会失败呢！现在救援楚国，赵国会损失多少大军？！楚国难道就会因此感激赵国，对赵国百依百顺？！说到底，国与国的交往还是从利益出发，舍己救人的事情，赵国不需要那么着急。
还有一部分人则干脆寄希望于秦国，毕竟，赵国有足够的影响力可以影响燕国、齐国，但秦国的国力和赵国相当，赵国无法左右秦国的选择。如果秦国不肯出兵救援楚国，那单凭赵国的实力，救援楚国也不过是杯水车薪。
因为这一个观点，平原君赵胜、平阳君赵豹放弃争议，转而去看秦国的想法，当然，对楚国使者，赵国给出的答复是会出兵救援。但欣喜若狂的楚国使者直到临走的时候都不知道，赵国出兵多少，什么时候出兵，其实取决于秦国的态度。
天下把目光放到了秦国，放到了晋阳，秦、楚两国这两个恩怨延续了数百年的国家，居然会出现一方眼巴巴等着另一方救援的情况，也算是奇景。
秦国现在很纠结，救援楚国是个问题，得罪死韩国，韩国拿自己动手怎么办？不救援楚国也是个问题，楚国灭了，韩国对自己动手怎么办？
不过，当韩国派遣使者，向秦国提亲的时候，秦国的所有顾虑全被打消了。韩王要将自己的妹妹，庶出的公主嫁给秦王这可是一件大喜事，说明韩国看得起秦国。丞相张平在求见秦王，长谈了几个时辰后，秦王就宣布接受韩国的提亲，将用三万金迎娶韩国公主。
后来，天下各国才知道，韩国将垣曲东南的产铁要地武遂作为嫁妆，送给了秦国。有了武遂，秦国的武器将上一个台阶，再也不用担心武器的来源了。同时，韩国向秦国做出保证，十年内，韩国将不为难秦国，两国一同攻打赵国，瓜分之。
所谓财帛动人心，和赵国一道攻打韩国是火中取栗，太过危险。和韩国一道攻打赵国是探囊取物，易如反掌。秦国就这么被韩国收买了，原本骚动不安，担心韩国入侵的秦国百姓就这么放心下来。
因为秦国答应了韩国的和亲，赵国意识到，秦国和自己已经是渐行渐远。救援楚国虽然是一定要做的，但出兵的时间被大大推延。赵国没有料到，就这么一推延，楚国再也没有等到自己的援兵。
十月上旬，荆州水师全歼楚国太湖的两千舟师，进入太湖。与此同时，朱方、云阳被白起率军攻占，楚军退守延陵，而延陵身后两百里就是楚国的都城，吴县。
此时的吴县称得上是愁云惨淡，虽然赵国已经同意派遣援兵，但似乎远水解不了近渴，韩军的攻势一直没有减缓。被困在寿春城内的安平侯项承几次率军想要突围，但都被韩军所阻挡。景阳率领的十万楚军则被阻挡在居巢，无法北上支援寿春。
经过一个多月的鏖战，寿春城内只剩下六万大军，可城下，依然有乐乘率领十万韩军。景阳麾下倒是还有九万士卒，但在居巢北面，韩腾率领的十二万韩军虎视眈眈，在南面，卫云率领的五万大军放弃了昭关，进驻夷虎（今合肥），断了景阳的归路。
在江北，从钟离、滁州赶来的三万大军中了埋伏，全军覆灭。广陵更是被白起大军攻占。整个江北，楚国可以控制的不过是四个城邑，所有的兵力也驻守于此：期思城，两万；寿春城，六万；居巢城，九万；昭关，一万五千人。兵力看上去很多，却已经陷入绝境，无法退守江南，更可怕的是，各自为战，无法集结在一起。
毫无疑问，韩国拒绝了楚国的求和，哪怕左徒黄歇自作主张，表示愿意将江东郡割让给韩国，韩国也没有答应下来，反倒是攻势越来越急。鉴于形势极其糟糕，驻守在黄山、千里岗的两万楚军精锐已经放弃了驻守的堡垒，回师吴县。这样做的后果就是豫章郡的韩军从容分出了一万大军，尾随楚军抵达太湖南面的御儿城，切断了江东和会稽郡之间的联系。不过，随着会稽郡的两万大军北上，相信用不了多久，楚军就能重新收复御儿城，恢复江东郡和会稽郡的联系。
如今的形势是这样的，在吴县北方两百里的延陵，楚国派出了两万大军驻守，其中，精锐有五千人。在吴县南方两百里的武原，楚国派出了五千老弱驻守。会稽郡的两万精锐北上有有两个任务，第一个就是收复御儿城，第二个就是加固武原，为楚国留一条必要的退路。而吴县作为都城，是楚国最为重要的所在，云集了两万五千人的精锐，加上两万人的老弱。
荆州水师依然逡巡在太湖上，似乎知道自己的兵力无法威胁到吴县，所以，荆州水师是在太湖最北面上岸，切断了延陵和吴县之间的联系，兵力应该在六万人左右。毕竟，荆州水师的半数兵力还在江水上，防止江北的楚军渡江南下。而在延陵城下，是白起率领的韩军主力，人数在七万人以上。
总的来说，韩军投入了十四万人用于攻打吴县，除了一万韩军称得上是孤军深入，余下的两支韩军互为犄角，随时都能合兵一处。而楚国这面，总共有九万大军，兵力少了将近一半。但考虑到楚国是防守的一方，这样的兵力对比还是可以接受的。
在楚国看来，不拿下延陵，白起应该不敢包围吴县，楚国不会遇到什么太大的危险。楚国会用绝佳的毅力耗死韩军。但事实证明，楚国再一次错了。
十月二十日，白起突然分兵拿下了距离吴县百余里的南武城，南武城临海，没有什么战略价值，所以，楚国并没有派遣什么大军，楚国对此只是觉得有些疑惑。但紧接着，楚国突然接到武原失守的消息，城中的五千老弱根本就没有坚持多久，事实上，韩军是大摇大摆进城的。因为从一开始，白起的目标就是放在了两万紧急驰援的会稽郡的楚军身上。
楚国不知道，在十天前，已经有五万韩军通过太湖，悄悄进驻御儿城，在浙江北岸，趁着两万会稽郡楚军渡河的时候，半渡而击，全歼了两万楚军。然后，这支韩军假扮楚军，“赶走”了御儿城内的韩军，又堂而皇之地入驻武原。至此，吴县南面、东面的道路已经完全被韩军锁死，西面是茫茫太湖，北面则是白起的大军，吴县成为飞地！这才是吴县愁云惨淡的原因！
失去了武原、失去了会稽郡的援兵，加上延陵情况未知，楚国唯一可以依靠的只有城内的四万五千人。楚国失去的不仅仅是两万五千的大军，失去的是抵抗的决心与信心！尤其是韩军已经兵临城下，不停地宣传楚国贵族们的残暴不仁和韩国的仁政，谁都可以觉察得到，吴县城内的人心有些乱了！
十月二十五日，延陵守将的人头被送到了吴县，楚国随即意识到，延陵失守了。延陵守将是被手下割去了首级，因为谁都知道，楚国大势已去，人性本来就是自私的，想要为自己谋利。加上韩军下达悬赏，能取延陵守将首级者，赏千金，赐千亩良田，封伯爵。为了利益，总有人铤而走险。加上韩国宣传的生活确实是楚国百姓所能向往的，于是，延陵城内的军民纷纷倒戈，只有不到千人选择为楚国陪葬。韩军几乎称得上是兵不血刃地拿下了延陵。
在将延陵守将首级送进吴县的第三天，白起派出了使者游说楚王。使者告诉了楚王三件事，第一件事是延陵已经失守；第二件事是韩军已经分兵一万，攻打会稽郡。说是攻打，其实是抬举，因为整个会稽郡，加起来只有一两千老弱；第三件事情是荆州水师已经运来了巨大的投石机和汉弩，城外的十二万韩军随时可以攻打吴县。
白起给了楚王两个出路，第一条是缴械投降，楚王将成为韩国的第一个封君，封地为郢都、夷陵两地，当然，想要治理百姓是不可能了，这两地只是楚王的食邑，加起来也有两万户，也就是说楚王将成为食邑两万户的封君。第二条是负隅顽抗，那么韩军将不惜采用任何方式和代价拿下吴县，哪怕吴县成为人间炼狱，也在所不惜。等攻破吴县，楚国王室的所有人将被押送到洛阳。韩国从来不会养废人，他们会像当初的魏王一样，男耕女织，再无任何一点自由。至于指望景阳、项承突围到江南，使者奉劝楚国打消这个念头，因为他们现在是自顾不暇。赵国可能的援兵更是尚未征召。
三天，白起只给了楚国三天的时间。当巨大的投石机居高临下，从韩国构筑的山坡上发射石块直抵内城的时候，楚国放弃了所有抵抗的意志。
公元前二五九年十月三十一日，吴县四门大开，楚王率领文武百官布衣出城，宣布向韩国投降！虽然楚王是失败者，但以白起为首的一干将领却无任何的趾高气扬，反而单手抚胸，向楚王致礼！楚王问白起，为何对自己如此尊敬，白起回答说，单凭楚王下令投降，挽救了十万人的性命，就值得自己的尊敬！正如韩王所说的那样，这天下流的血已经够多了！更何况，楚王已经是韩国的封君，按照韩国的制度，爵位低的见到爵位高的，必须行礼！楚王如释重负地松了一口气，第一次觉得，身上再也没有一点负担。
十一月二十日，景阳、安平侯项承收到了楚王的亲笔信，或者说叫劝降信更合适，与此同时，吴县被韩军攻占的消息传遍了楚国军中，景阳、安平侯项承选择了向就近的韩军投降，一场大战尚未完全爆发，就转眼结束！
至于黄山以西的八万大军，随着松阳、余干、南昌等地的失守，最多只剩下两万人。在江南，除了江东的五万大军，剩下的就是会稽郡的两万大军。九万大军，这就是楚国可以调动的所有兵力。
“求和吧！”就连之前的主战派、令尹芈梁也不得不承认，楚国已经完全丧失了最后一丝嬴的可能。就算秦、燕、赵、齐四国肯出兵，以他们坐山观虎斗的心理，打完这一仗，也不知道楚国还剩下多少人！当然，如果四国有些良心，迅速出兵然后进展顺利，让韩国猝不及防的话，楚国完全可以出尔反尔，将之前求和的条件一并取消，反戈韩国一把！
荆州水师已经出现在中江上，下游四百里就是太湖，建在太湖湖畔的吴县实在太危险了。不过，楚国还是要挣扎，太湖上仅有的三千舟师被派到中江入湖口，楚王给他们的命令只有一个，不惜一切代价守住入湖口，他不要听多么困难，他只要荆州水师无法进入太湖，威胁都城。
左徒黄歇已经赶赴洛阳，楚王临行前已经交待黄歇，只要韩国愿意退兵，江北之地可尽数割让给韩国，黄山以西豫章郡的数百里之地，也将属于韩国。甚至，楚国愿意放弃王号，沦为韩国的附庸。
与此同时，齐国，临淄。
随着齐太后病逝，左丞相田单病重，不能理事，齐国朝堂渐渐由右丞相后胜掌控。中大夫貂勃倒是一名贤臣，可惜，不为其他人所容。前些日子，被后胜一派的官员罗织了许多罪名，貂勃愤而辞官归隐。楚国使者用知其爱好，便用重金收买了右丞相后胜，后胜于是向齐王献策，言明齐、楚唇齿相依，一旦楚国覆灭，韩国下一个对付的国家必然是齐国。
但韩国这个时候也是派出了使者警告齐国，齐国但凡敢调集大军援救楚国，韩国必然发兵三十万灭掉齐国，因此，齐王犹豫不决。在齐王犹豫的时候，韩国果真调集了十数万大军，兵临齐长城一线，河水上，韩国舟师更是旌旗蔽空。
齐王被吓破了胆，即使楚国使者恶毒地表示，如果齐国不出兵，楚国甘愿向韩国投降，割地称臣，然后帮助韩国灭掉齐国，齐王也不为所动。
君王后病逝，田单重病，貂勃归隐，齐国又哪里拿得出信心和韩国斗呢！就凭举国不到二十万的大军，还是凭借宗室的那些尸位素餐的将领！齐国实在不愿意招惹韩国。如果是韩国蒙难，齐国不介意痛打落水狗，但现在是韩国如日中天，齐王还想着多过几年的太平日子。楚国的死活，自己才不关心。在齐王眼里，秦孝文王这么一死，楚国又危在旦夕，合纵的事情已经是黄了！
在燕国都城蓟城，楚国使者也没有收到想要的回复，燕王倒是好酒好肉地招呼着楚国使者，但就是不对出兵援楚做出表态。楚国使者实在等不下去了，挑明了其中的厉害关系后，燕王干脆称病不出。
丞相将渠倒是一个厚道人，向楚国使者表示，只要秦、赵两国肯出兵，燕国一定跟着一起出兵。但究竟出多少兵马，燕国并没有做出保证。在燕国的计划里，秦孝文王暴毙，秦国出兵的可能性实在太小了，单单凭借燕国的实力，救援楚国不成，反而会惹怒韩国，引火上身，这又是何必呢！楚国使者只能失望而归。
在代县，就是否支援楚国，赵国朝堂发生了极大的争议。平原君赵胜以为，楚国拼尽国力，也能凑出一支四十万大军，韩国想要灭掉楚国，绝非一件容易的事情。楚国是要救援的，但绝不是现在这个时候，不如表面答应下来，坚定楚国的抵抗决心，等楚国和韩国打上一年半载，两败俱伤之后，赵国再联合秦国、齐国、燕国出兵。一句话，救援楚国，不着急。当初魏国何其强大也，兵临邯郸城下，齐国还不是慢悠悠地等了一年多才出兵嘛！
平阳君赵豹则坚决认为，韩国能够无声无息调集五六十万大军，肯定是做足了充分的准备，所图甚大。如今的楚国已经完全失去了和各国的联系，即使有联系，一来一回，一个多月的时间就过去了，这期间的变数实在太大了。韩国举国之兵虽然有两百万，但真正可以调动到前线的，不过一百余万，再多，单单是粮草问题就能拖垮韩国。所以，韩国并不可怕。
楚国原本就被韩国团团包围，做事小心翼翼，随着韩国大举入侵，更会丧失信心。赵国应当火速联络秦、燕、齐三国，一起出兵。否则，一旦韩国不计伤亡地封锁江水一线，楚国将被一分为二。兵力空虚的吴县若是被韩军攻占，楚王若是被韩国俘虏，那即使在前线依然有二十多万大军，楚国也覆灭了。少了楚王这个精神气质，二十多万大军不过是一盘散沙而已！
没有人知道平阳君大胆的猜想正是现在发生的事实，平原君觉得平阳君实在是危言耸听了。用句不好听的话来说，楚国再傻，也知道江水对楚国的重要性。在松阳，楚国可是有五万多舟师镇守，天时地利人和，楚国都有，怎么还会失败呢！现在救援楚国，赵国会损失多少大军？！楚国难道就会因此感激赵国，对赵国百依百顺？！说到底，国与国的交往还是从利益出发，舍己救人的事情，赵国不需要那么着急。
还有一部分人则干脆寄希望于秦国，毕竟，赵国有足够的影响力可以影响燕国、齐国，但秦国的国力和赵国相当，赵国无法左右秦国的选择。如果秦国不肯出兵救援楚国，那单凭赵国的实力，救援楚国也不过是杯水车薪。
因为这一个观点，平原君赵胜、平阳君赵豹放弃争议，转而去看秦国的想法，当然，对楚国使者，赵国给出的答复是会出兵救援。但欣喜若狂的楚国使者直到临走的时候都不知道，赵国出兵多少，什么时候出兵，其实取决于秦国的态度。
天下把目光放到了秦国，放到了晋阳，秦、楚两国这两个恩怨延续了数百年的国家，居然会出现一方眼巴巴等着另一方救援的情况，也算是奇景。
秦国现在很纠结，救援楚国是个问题，得罪死韩国，韩国拿自己动手怎么办？不救援楚国也是个问题，楚国灭了，韩国对自己动手怎么办？
不过，当韩国派遣使者，向秦国提亲的时候，秦国的所有顾虑全被打消了。韩王要将自己的妹妹，庶出的公主嫁给秦王这可是一件大喜事，说明韩国看得起秦国。丞相张平在求见秦王，长谈了几个时辰后，秦王就宣布接受韩国的提亲，将用三万金迎娶韩国公主。
后来，天下各国才知道，韩国将垣曲东南的产铁要地武遂作为嫁妆，送给了秦国。有了武遂，秦国的武器将上一个台阶，再也不用担心武器的来源了。同时，韩国向秦国做出保证，十年内，韩国将不为难秦国，两国一同攻打赵国，瓜分之。
所谓财帛动人心，和赵国一道攻打韩国是火中取栗，太过危险。和韩国一道攻打赵国是探囊取物，易如反掌。秦国就这么被韩国收买了，原本骚动不安，担心韩国入侵的秦国百姓就这么放心下来。
因为秦国答应了韩国的和亲，赵国意识到，秦国和自己已经是渐行渐远。救援楚国虽然是一定要做的，但出兵的时间被大大推延。赵国没有料到，就这么一推延，楚国再也没有等到自己的援兵。
十月上旬，荆州水师全歼楚国太湖的两千舟师，进入太湖。与此同时，朱方、云阳被白起率军攻占，楚军退守延陵，而延陵身后两百里就是楚国的都城，吴县。
此时的吴县称得上是愁云惨淡，虽然赵国已经同意派遣援兵，但似乎远水解不了近渴，韩军的攻势一直没有减缓。被困在寿春城内的安平侯项承几次率军想要突围，但都被韩军所阻挡。景阳率领的十万楚军则被阻挡在居巢，无法北上支援寿春。
经过一个多月的鏖战，寿春城内只剩下六万大军，可城下，依然有乐乘率领十万韩军。景阳麾下倒是还有九万士卒，但在居巢北面，韩腾率领的十二万韩军虎视眈眈，在南面，卫云率领的五万大军放弃了昭关，进驻夷虎（今合肥），断了景阳的归路。
在江北，从钟离、滁州赶来的三万大军中了埋伏，全军覆灭。广陵更是被白起大军攻占。整个江北，楚国可以控制的不过是四个城邑，所有的兵力也驻守于此：期思城，两万；寿春城，六万；居巢城，九万；昭关，一万五千人。兵力看上去很多，却已经陷入绝境，无法退守江南，更可怕的是，各自为战，无法集结在一起。
毫无疑问，韩国拒绝了楚国的求和，哪怕左徒黄歇自作主张，表示愿意将江东郡割让给韩国，韩国也没有答应下来，反倒是攻势越来越急。鉴于形势极其糟糕，驻守在黄山、千里岗的两万楚军精锐已经放弃了驻守的堡垒，回师吴县。这样做的后果就是豫章郡的韩军从容分出了一万大军，尾随楚军抵达太湖南面的御儿城，切断了江东和会稽郡之间的联系。不过，随着会稽郡的两万大军北上，相信用不了多久，楚军就能重新收复御儿城，恢复江东郡和会稽郡的联系。
如今的形势是这样的，在吴县北方两百里的延陵，楚国派出了两万大军驻守，其中，精锐有五千人。在吴县南方两百里的武原，楚国派出了五千老弱驻守。会稽郡的两万精锐北上有有两个任务，第一个就是收复御儿城，第二个就是加固武原，为楚国留一条必要的退路。而吴县作为都城，是楚国最为重要的所在，云集了两万五千人的精锐，加上两万人的老弱。
荆州水师依然逡巡在太湖上，似乎知道自己的兵力无法威胁到吴县，所以，荆州水师是在太湖最北面上岸，切断了延陵和吴县之间的联系，兵力应该在六万人左右。毕竟，荆州水师的半数兵力还在江水上，防止江北的楚军渡江南下。而在延陵城下，是白起率领的韩军主力，人数在七万人以上。
总的来说，韩军投入了十四万人用于攻打吴县，除了一万韩军称得上是孤军深入，余下的两支韩军互为犄角，随时都能合兵一处。而楚国这面，总共有九万大军，兵力少了将近一半。但考虑到楚国是防守的一方，这样的兵力对比还是可以接受的。
在楚国看来，不拿下延陵，白起应该不敢包围吴县，楚国不会遇到什么太大的危险。楚国会用绝佳的毅力耗死韩军。但事实证明，楚国再一次错了。
十月二十日，白起突然分兵拿下了距离吴县百余里的南武城，南武城临海，没有什么战略价值，所以，楚国并没有派遣什么大军，楚国对此只是觉得有些疑惑。但紧接着，楚国突然接到武原失守的消息，城中的五千老弱根本就没有坚持多久，事实上，韩军是大摇大摆进城的。因为从一开始，白起的目标就是放在了两万紧急驰援的会稽郡的楚军身上。
楚国不知道，在十天前，已经有五万韩军通过太湖，悄悄进驻御儿城，在浙江北岸，趁着两万会稽郡楚军渡河的时候，半渡而击，全歼了两万楚军。然后，这支韩军假扮楚军，“赶走”了御儿城内的韩军，又堂而皇之地入驻武原。至此，吴县南面、东面的道路已经完全被韩军锁死，西面是茫茫太湖，北面则是白起的大军，吴县成为飞地！这才是吴县愁云惨淡的原因！
失去了武原、失去了会稽郡的援兵，加上延陵情况未知，楚国唯一可以依靠的只有城内的四万五千人。楚国失去的不仅仅是两万五千的大军，失去的是抵抗的决心与信心！尤其是韩军已经兵临城下，不停地宣传楚国贵族们的残暴不仁和韩国的仁政，谁都可以觉察得到，吴县城内的人心有些乱了！
十月二十五日，延陵守将的人头被送到了吴县，楚国随即意识到，延陵失守了。延陵守将是被手下割去了首级，因为谁都知道，楚国大势已去，人性本来就是自私的，想要为自己谋利。加上韩军下达悬赏，能取延陵守将首级者，赏千金，赐千亩良田，封伯爵。为了利益，总有人铤而走险。加上韩国宣传的生活确实是楚国百姓所能向往的，于是，延陵城内的军民纷纷倒戈，只有不到千人选择为楚国陪葬。韩军几乎称得上是兵不血刃地拿下了延陵。
在将延陵守将首级送进吴县的第三天，白起派出了使者游说楚王。使者告诉了楚王三件事，第一件事是延陵已经失守；第二件事是韩军已经分兵一万，攻打会稽郡。说是攻打，其实是抬举，因为整个会稽郡，加起来只有一两千老弱；第三件事情是荆州水师已经运来了巨大的投石机和汉弩，城外的十二万韩军随时可以攻打吴县。
白起给了楚王两个出路，第一条是缴械投降，楚王将成为韩国的第一个封君，封地为郢都、夷陵两地，当然，想要治理百姓是不可能了，这两地只是楚王的食邑，加起来也有两万户，也就是说楚王将成为食邑两万户的封君。第二条是负隅顽抗，那么韩军将不惜采用任何方式和代价拿下吴县，哪怕吴县成为人间炼狱，也在所不惜。等攻破吴县，楚国王室的所有人将被押送到洛阳。韩国从来不会养废人，他们会像当初的魏王一样，男耕女织，再无任何一点自由。至于指望景阳、项承突围到江南，使者奉劝楚国打消这个念头，因为他们现在是自顾不暇。赵国可能的援兵更是尚未征召。
三天，白起只给了楚国三天的时间。当巨大的投石机居高临下，从韩国构筑的山坡上发射石块直抵内城的时候，楚国放弃了所有抵抗的意志。
公元前二五九年十月三十一日，吴县四门大开，楚王率领文武百官布衣出城，宣布向韩国投降！虽然楚王是失败者，但以白起为首的一干将领却无任何的趾高气扬，反而单手抚胸，向楚王致礼！楚王问白起，为何对自己如此尊敬，白起回答说，单凭楚王下令投降，挽救了十万人的性命，就值得自己的尊敬！正如韩王所说的那样，这天下流的血已经够多了！更何况，楚王已经是韩国的封君，按照韩国的制度，爵位低的见到爵位高的，必须行礼！楚王如释重负地松了一口气，第一次觉得，身上再也没有一点负担。
十一月二十日，景阳、安平侯项承收到了楚王的亲笔信，或者说叫劝降信更合适，与此同时，吴县被韩军攻占的消息传遍了楚国军中，景阳、安平侯项承选择了向就近的韩军投降，一场大战尚未完全爆发，就转眼结束！